АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2016 г. в„– Ф06-11977/2016

Дело в„– А06-10531/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Топорова А.В.,
при участии представителя:
истца - Анохина А.А. (доверенность от 12.01.2015),
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон", г. Астрахань,
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.02.2016 (судья Богатыренко С.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)
по делу в„– А06-10531/2015
по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Медведева Дмитрия Анатольевича, г. Астрахань, к участнику общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашову Олегу Александровичу, г. Астрахань, о взыскании убытков, с участием в деле в качестве третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон",

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Медведев Д.А. обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Кондрашову О.А. о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (далее - Общество) 196 380 руб. убытков.
Исковое заявление мотивировано заключением ответчиком договоров при отсутствии целесообразности, фактическим неисполнением договоров, подписанием актов авансом, наличием злоупотреблений со стороны ответчика, недобросовестностью и неразумностью действий.
Определением от 02.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Общество.
Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку истцом не доказаны недобросовестность и неразумность действий ответчика, спорные договора являлись предметом судебного разбирательства, исполнение договоров установлено судебными актами, истцом не доказана совокупность оснований для взыскания убытков.
Общество в отзыве на исковое заявление поддержало доводы истца, указало на неразумность и нецелесообразность заключения договоров ответчиком.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано недоказанностью материалами дела причинения убытков Обществу действиями ответчика.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 решение суда первой инстанции от 26.02.2016 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на неправильное применение норм материального права, не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: Общество ранее не привлекало лиц для оказания юридических услуг, Общество имело штатного юриста, заключение договоров являлось неразумным и нецелесообразным, услуги по договорам оказывались не Обществу, а ответчику, материалами дела доказан факт причинения убытков по вине ответчика.
В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества и Кондрашова О.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В судебном заседании представитель Медведева Д.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе Общества. Указал на наличие неразумности в действиях Кондрашова О.А. при заключении договоров, наличие в Обществе штатного юриста, наличие иных договоров, неразумно подписанных Кондрашовым О.А.
Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителя Медведева Д.А., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
Истец и ответчик являются участниками Общества, владеющими долями в уставном капитале общества по 50% каждый.
В соответствии с решением общего собрания участников Общества от 01.02.2007 генеральным директором Общества избран ответчик.
Между Обществом в лице ответчика, выступающим в качестве заказчика, и ООО "Форштат", выступающим в качестве исполнителя, 01.07.2014 и 01.08.2014 заключены договоры об оказании юридических услуг, в соответствии с условиями которых исполнитель на возмездной основе обязался оказать заказчику следующие услуги: представление интересов заказчика в органах государственной власти Российской Федерации и Астраханской области, контролирующих и надзорных органах, учреждениях и организациях различных форм собственности.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.03.2015 по делу в„– А06-9944/2014 с Общества в пользу ООО "Форштат" взысканы: задолженность по договору от 01.07.2014 в размере 50 000 руб., задолженность по договору от 01.08.2014 в размере 80 000 руб., неустойка в размере 4250 руб. по договору от 01.07.2014, неустойка в размере 4400 руб. по договору от 01.08.2014, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7330 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 28.07.2015 по делу в„– А06-2106/2015 с Общества в пользу ООО "Форштат" взысканы пени в размере 23 400 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб.
Общая сумма взысканных с Общества по указанным выше делам денежных средств составила 196 380 руб.
Причинение ответчиком Обществу, по мнению истца, убытков в результате заключения указанных выше договоров при отсутствии целесообразности и разумности послужило основанием для обращения истца в суд с требованиями по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении требований истца, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.
Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пунктах 1, 6 постановления от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснил, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключаются в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, а также в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.
В силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
С учетом положений гражданского законодательства, при привлечении к гражданско-правовой ответственности и обращении в суд с иском о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
При этом, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в организации внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Давая оценку доводам истца, судебные инстанции обоснованно указали, что оценку заключению договора, факта оказания услуг исполнителем по спорным договорам, наличие задолженности Общества, установлены в рассмотрения рамках вышеуказанных арбитражных дел и в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требуют доказывания в рамках настоящего дела.
Судами правомерно указано, что истцом не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и неразумности действий ответчика при заключении от имени Общества спорных договоров.
При этом доводы истца о наличии в штате Общества юриста не свидетельствуют о невозможности привлечения к защите интересов юридического лица иных специалистов на договорной основе.
Судебными инстанциями так же правомерно указано, что истцом в рамках настоящего дела не указано, в результате каких недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействий) ответчика и какие у Общества возникли убытки.
Так же правомерно при принятии решения об отказе в удовлетворении требований истца судебными инстанциями учтено наличие в Обществе длительного корпоративного конфликта, следствием которого является предъявление участниками Общества друг к другу многочисленных исковых требований о взыскании убытков.
Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм права, направлены на иную оценку доказательств и переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.
При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.
Поскольку основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы отсутствуют, расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.02.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2016 по делу в„– А06-10531/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.М.САБИРОВ

Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
А.В.ТОПОРОВ


------------------------------------------------------------------