АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2016 г. в„– Ф06-12386/2016

Дело в„– А65-27544/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца - Осиповой Я.А. (доверенность от 31.08.2016 б/н),
ответчика - Шевяковой А.О. (доверенность от 10.09.2016 в„– 16 А А 3279377),
в отсутствие:
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гилязевой Гузель Раушановны
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 (судья Коновалов Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Холодкова Е.А.)
по делу в„– А65-27544/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сберегательная компания Наследие" в лице ликвидатора Герасимова Валентина Николаевича к Гилязевой Гузель Раушановне, при участии третьего лица: Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы в„– 18 по Республике Татарстан, о понуждении передать обществу с ограниченной ответственностью "Сберегательная компания Наследие" передать документацию,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сберегательная компания Наследие" (далее - истец, ООО "СКН", общество) в лице ликвидатора Герасимова Валентина Николаевича (далее - Герасимов В.Н.) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Гилязевой Гузель Раушановне (далее - ответчик, Гилязева Г.Р.) об обязании передать Обществу: имущество организации согласно строкам бухгалтерского баланса; ведомости учета имущества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы, связанные с отчуждением имущества и имущественных прав ООО "СКН", подлежащие хранению за период деятельности и до введения процедуры ликвидации либо акты об утилизации документов; первичные учетные документы истца, в том числе договоры, акты, ценные бумаги, накладные, счета-фактуры, кассовые и иные расчетные документы; документы об учетной политике ООО "СКН"; книгу (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности; регистры бухгалтерского учета; внутренние документы общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; документы по личному составу; документы по расчетам с лицами, получившими денежные средства под отчет; расшифровку строк баланса по объектам и сумме; сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, включающие наименование кредитора, его адрес, ИНН, сумму задолженности; сведения о задолженности перед работниками по заработной плате, включающие ФИО работника, его адрес, паспортные данные, ИНН, сумму задолженности.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гилязева Г.Р. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении иска отказать.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не исследован вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов; обжалуемые судебные акты являются неисполнимыми, доказательств передачи документации Гилязевой Г.Р. в материалах дела не имеется; судами также не учтено, что Гилязевой Г.Р. не принималось ни одного решения в деятельности общества, все решения принимались его учредителями.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, 29.06.2010 зарегистрировано ООО "Сберегательная компания "Наследие".
На основании протокола внеочередного общего собрания участников общества от 08.09.2014 генеральным директором общества избрана Гилязева Г.Р.
В Едином государственном реестре юридических лиц соответствующие сведения внесены 08.09.2014, запись в„– 2151690950145, что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц.
На основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 09.09.2015 в„– 2, общество начало процедуру ликвидации, ликвидатором назначен Герасимов В.Н.
Ликвидатором со ссылкой на положения статей 63 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) было вручено ответчику требование от 14.09.2015 о передаче имущества и оригиналов всех документов общества.
Факт получения Гилязевой Г.Р. требования от 14.09.2015 подтверждается соответствующей отметкой о получении.
Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются, в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (статья 17 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон в„– 402-ФЗ); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (пункт 4 статьи 283, статьи 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона в„– 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Согласно пункту 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
В силу пункта 3 статьи 6 Закона в„– 402-ФЗ бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.
В силу статей 7, 9, 10 Закона в„– 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.
Кроме этого, в силу пункта 3 статьи 3, пункта б статьи 22 Федерального закона от 22.10.2004 в„– 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" обязательны к хранению в течение 75 лет организациями, независимо от форм собственности, документы по личному составу - архивные документы, отражающие трудовые отношения работника с работодателем.
Из совокупности перечисленных норм следует, что при смене единоличного исполнительного органа общества требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем общества, также наличие такой обязанности усматривается и из пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве", предусматривающего обязанность руководителя должника по передаче документации конкурсному управляющему.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (пункта 3 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Судами указано, что ответчик не представила надлежащих доказательств передачи документации ликвидатору общества.
Отклоняя доводы Гилязевой Г.Р. о том, что она является только номинальным руководителем организации, участия в ее деятельности не принимала и у нее отсутствуют истребуемые документы, суды сослались на следующее.
Из материалов дела следует, что на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества от 08.09.2014 генеральным директором общества избрана Гилязева Г.Р.
В регистрационном деле имеются заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, доверенности, листы учета выдачи бланков свидетельств, расписки в получении документов, заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, иные заявления, которые подписаны лично ответчиком как руководителем общества.
Ликвидатор Герасимов В.Н. указал, что ответчик лично передавал ему печати и часть документов, связанных с деятельностью общества. Представил акты приема-передачи документов от 22.09.2015.
Из содержания актов приема-передачи документов от 22.09.2015 усматривается, что Гилязева Г.Р. передала ликвидатору: две печати общества, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, устав общества, протокол от 09.09.2015 в„– 2, листы записи в Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.
Кроме того, из представленной истцом ведомости дебиторской задолженности по выданным займам усматривается, что ответчик получал займы в обществе.
По итогам деятельности за 2014 год в обществе была проведена аудиторская проверка, которая проводилась ООО "Аудит-ФМК", из содержания которой усматривается, что были изучены регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность, первичная документация, акты на списание материалов, акты выполненных работ, договоры, бухгалтерский баланс, оборотно-сальдовая ведомость, договора займа, карточки счета, авансовые отчеты, приказы, главная книга, анализ счета, отчеты кассира, кассовая книга, первичные документы и т.д.
В заключении аудиторов отражено, что ответственность за ведение учета несет Гилязева Г.Р.
Из совокупности указанных выше норм права следует, что в силу того, что соответствующие документы обязан передать единоличный исполнительный орган общества (в данном случае генеральный директор), который в случае возникновения спорной ситуации обязан представить доказательства исполнения передачи им документов общества новому руководству.
Следовательно, действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице ликвидатора, с соответствующей фиксацией этого процесса. При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.
Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют содержание апелляционной жалобы ответчика, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а сводятся лишь к несогласию с их выводами, что не входит в полномочия окружного суда в силу статьи 286 АПК РФ.
С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу в„– А65-27544/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Р.А.ВИЛЬДАНОВ

Судьи
И.А.ХАКИМОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА


------------------------------------------------------------------