АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2016 г. в„– Ф06-12275/2016

Дело в„– А65-8647/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Хакимова И.А., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
ООО "ВекСтрой" - Жихарева А.Г. (доверенность от 08.06.2016),
акционерного общества "Поволжский антикризисный институт" -
Нигматуллиной К.В. (доверенность от 07.09.2016),
некоммерческого партнерства "Поволжский антикризисный институт" - Нигматуллиной К.В. (доверенность от 07.09.2016),
общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр ЕАС" - Нигматуллиной К.В. (доверенность от 07.09.2016),
общества с ограниченной ответственностью "Супермаркет недвижимости" - Нигматуллиной К.В. (доверенность от 07.09.2016),
товарищества на вере "СтройТрансИнвест и К" - Нигматуллиной К.В. (доверенность от 22.09.2015),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Поволжский антикризисный институт", общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр ЕАС", общества с ограниченной ответственностью "Супермаркет недвижимости", товарищества на вере "СтройТрансИнвест и К"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016 (судья Прокофьев В.В.)
по делу в„– А65-8647/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВекСтрой" (ОГРН 5147746475355, ИНН 7718312915) к закрытому акционерному обществу "Сетевая компания "Энерготехника" (ОГРН 1081690010049, ИНН 1660110837) о взыскании задолженности в размере 817 982,16 руб., пени в размере 32 939,46 руб., неустойки в размере 31 719,22 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВекСтрой" (далее - истец, ООО "ВекСтрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Сетевая компания "Энерготехника" (далее - ответчик, ЗАО "СК "Энерготехника") о взыскании 817 982 руб. 16 коп. долга, 32 939 руб. 46 коп. пени, 31 719 руб. 22 коп. неустойки.
Истец в предварительном судебном заседании заявил об изменении исковых требований в части иска о взыскании долга до 1 794 505 руб. 66 коп. и в части неустойки до 62 235 руб. 17 коп. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражным судом первой инстанции приняты изменения исковых требований.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. По условиям соглашения:
"1. Ответчик обязуется уплатить Истцу в течение 30 (Тридцати) дней с момента утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан настоящего мирового соглашения следующие денежные суммы: 1.1. Задолженность по основному долгу: Задолженность по оплате за работы, выполненные по Актам в„– 1 от 25.09.2015, в„– 2 от 28.04.2016 по Договору подряда в„– 2945-КР-15 от 20.08.2015 в размере 1 794 505 (Один миллион семьсот девяносто четыре тысячи пятьсот пять) рублей 66 коп.;
2. Денежные средства, предусмотренные настоящим мировым соглашением подлежат уплате Ответчиком Истцу по следующим реквизитам: ООО "ВекСтрой" Юр.адрес: 107497 г. Москва ул. Монтажная д. 9 стр. 1 пом. 1V ком. 48 Р/с 40702810400000015264 В ОАО АИКБ "Татфондбанк" г. Казань к/с 30101810100000000815 ИНН 7718312915 КПП 771801001 БИК 049205815
3. Судебные расходы, понесенные Сторонами в связи с рассмотрением данного дела, распределяются следующим образом: 3.1. Ответчик обязуется уплатить Истцу 1/2 государственной пошлины, уплаченной Истцом при подаче искового заявления, а именно 10 326 (Десять тысяч триста двадцать шесть) рублей 50 коп. (20 653 рублей / 2) по указанным выше реквизитам одновременно с оплатой сумм указанных в п. 2 мирового соглашения. 3.2. Оставшаяся половина государственной пошлины возвращается Истцу из федерального бюджета на основании ст. 141 АПК РФ.
4. Днем оплаты платежей, указанных в настоящем мировом соглашении считается день зачисления денежных средств на расчетный счет Истца.
5. Настоящее мировое соглашение не является для сторон крупной сделкой, а также не противоречит уставным целям деятельности Сторон.
6. Стороны подтверждают, что при заключении настоящего мирового соглашения (согласовании его условий) действуют добросовестно и разумно, понимая содержание его условий и порядок их применения к отношениям сторон. Стороны также действуют добросовестно и разумно при исполнении настоящего мирового соглашения.
7. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
8. Все обязательства Ответчика перед Истцом по Договору подряда в„– 2945-КР-15 от 20.08.2015, в том числе по уплате основного долга, всех возможных санкций (штрафов, пеней, процентов и т.д.), убытков, считаются исполненными в полном объеме после зачисления денежных средств, указанных в настоящем мировом соглашении на расчетный счет Истца.
9. Истец отказывается от всех иных возможных требований к Ответчику, вытекающих из Договора подряда в„– 2945-КР-15 от 20.08.2015, в том числе от требований о взыскании основного долга, убытков, санкций (штрафов, пеней, процентов). Настоящий пункт не распространяется на требования к Ответчику об оплате денежных сумм, предусмотренных настоящим мировым соглашением.
10. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
11. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Республики Татарстан и считается заключенным и вступившим в законную силу с даты его утверждения.
12. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.
13. Настоящее мировое соглашение заключено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, а один для приобщения к материалам дела в„– А65-8647/2016 Арбитражного суда Республики Татарстан.".
В кассационной жалобе, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации акционерное общество "Поволжский антикризисный институт", некоммерческое партнерство "Поволжский антикризисный институт", общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр ЕАС", общество с ограниченной ответственностью "Супермаркет недвижимости", товарищество на вере "СтройТрансИнвест и К" просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016 отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы указывают, что при утверждении мирового соглашения нарушены положения Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; мировое соглашение не было одобрено в порядке установленном" Уставом АО "СК "Энерготехника".
Представители заявителей в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
В порядке статьи 163 АПК РФ при участии представителя ООО "ВекСтрой" - Жихарева А.Г. (доверенность от 08.06.2016), представителя акционерного общества "Поволжский антикризисный институт" - Уразаева Т.Р. (доверенность от 13.07.2016), общества с ограниченной ответственностью "Супермаркет недвижимости" - Уразаева Т.Р. (доверенность от 13.07.2016), общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр ЕАС" - Уразаева Т.Р. (доверенность от 21.04.2016), некоммерческого партнерства "Поволжский антикризисный институт" - Уразаева Т.Р. (доверенность от 13.07.2016), товарищества на вере "СтройТрансИнвест и К" - Уразаева Т.Р. (доверенность от 13.07.2016) в судебном заседании 06.09.2016 объявлялся перерыв до 14 часов 35 минут 08.09.2016.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 в„– 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам, в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
В статье 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или использовав другие примирительные процедуры, если это не противоречит федеральному закону. Закончить дело мировым соглашением стороны вправе на любой стадии арбитражного процесса в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса (часть 4 статьи 49 Кодекса).
В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Содержание указанных норм процессуального закона свидетельствует о том, что при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, не противоречит ли оно действующему законодательству и не нарушает ли права и законные интересы других лиц (не являющихся участниками спора).
Из разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Аналогичные особенности могут устанавливаться иными федеральными законами.
Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью.
Но при этом суд, установив наличие признаков заинтересованности сделки, не лишен возможности привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ участников (учредителей, акционеров) юридических лиц (сторон спора, представивших суду мировое соглашение) и выяснить их волеизъявление относительно представленного мирового соглашения и установить не нарушает ли такое мировое соглашение права третьих лиц.
Исходя из изложенного, суд проверяет заявленное к утверждению мировое соглашение на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.
При этом надлежит учитывать, что в силу сложившейся судебной арбитражной практики оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно либо путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 в„– 4161/03) либо обратиться с заявлением в порядке пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.
Следовательно, суд, рассматривающий такую жалобу, также вправе оценить представленные доказательства.
Заявители кассационной жалобы, являясь акционерами ответчика, выражают сомнения в обоснованности требований истца, указывая на заинтересованность сделки по заключению мирового соглашения, без проведения полноценного судебного разбирательства, оценки обстоятельств и спора и представленных доказательств.
В судебном заседании было подтверждено наличие родственных связей и признаков заинтересованности между единоличным исполнительным органом акционерного общества "Сетевая компания "Энерготехника" и единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ВекСтрой" (абзац 5 пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В случае установления вышеназванных обстоятельств, суду также надлежало проверить утверждаемое мировое соглашение на отсутствие критериев совершения сделки с заинтересованностью и наличие решений уполномоченных органов управления сторон спора.
При таком положении судебная коллегия находит, что заявленные в кассационной жалобе доводы о нарушении заключенным мировым соглашением норм закона и прав заинтересованных лиц подлежали оценке при разрешении вопроса о возможности утверждения мирового соглашения и, без соответствующей оценки судом первой инстанции не могут являться предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.
При названных обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016 по делу в„– А65-8647/2016 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья
А.В.ТОПОРОВ

Судьи
И.А.ХАКИМОВ
М.М.САБИРОВ


------------------------------------------------------------------