АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2016 г. в„– Ф06-7515/2013

Дело в„– А12-20342/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Моисеева В.А., Герасимовой Е.П.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Анучина Игоря Валентиновичана определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2016
по делу в„– А12-20342/2012
по заявлению Анучина Игоря Валентиновича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Стройизыскания" (ИНН 3435010313, ОГРН 1023402009113) несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2013 закрытое акционерное общество "Стройизыскания" (далее - ЗАО "Стройизыскания", должник) признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чуприн В.В.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2016 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Стройизыскания" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.
В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Анучин Игорь Валентинович (далее - Анучин И.В., заявитель) с заявлением о замене кредитора - закрытого акционерного общества "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" (далее - ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп") на Анучина И.В. в реестре требований кредиторов должника - ЗАО "Стройизыскания".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2016 в удовлетворении заявления Анучина И.В. о процессуальном правопреемстве отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Анучин И.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.04.2013 требования ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" в размере 5 014 352,60 руб. включены в реестр требований кредиторов должника - ЗАО "Стройизыскания".
15.01.2016 между ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" (Цедент) и гражданином Анучиным И.В. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования платы долга на общую сумму 5 014 352 руб. 60 коп. к ЗАО "Стройизыскания", подтвержденного вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2012 по делу в„– А60-15342/2012 и определением Арбитражного суда Волгоградской области о включении в реестр требований кредиторов от 30.04.2013 по делу в„– А12-20342/2012.
Со стороны ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" договор подписан представителем Саниным С.Н. по доверенности от 18.12.2013.
Право требования уплаты долга, указанное в пункте 1 договора, состоит из следующих прав требований:
право требования уплаты денежной суммы в размере 4 966 520 руб. в качестве убытков, установленных Арбитражным судом Свердловской области по делу в„– А60-15342/2012 и образовавшихся в связи с ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств перед Кредитором по договору подряда в„– 2893 от 07.10,2010, ранее заключенному между Должником и Кредитором;
право требования уплаты денежной суммы в размере 47 832 руб. 60 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, понесенных Цедентом при подаче иска к Должнику о возмещении убытков, установленных Арбитражных судом Свердловской области по делу в„– А60-15342/2012.
Стоимость передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора права требования уплаты долга оценивается сторонами на сумму 230 000 руб. (пункт 4 договора).
В соответствии с пунктом 5 договора уступка права требования долга является возмездной; право требования уплаты долга, указанное в пункте 1 настоящего договора, передается Цессионарию в качестве отступного в счет погашения задолженности Цедента перед Цессионарием в сумме 270 000 руб., образовавшейся в связи с неисполнением Цедентом своих обязательств по оплате оказанных Цессионарием цеденту услуг по договору в„– 31/дек-2013/ФЛ-ЮЛ от 31.12.2013 на оказание информационно-правового обслуживания, заключенному между цедентом и Цессионарием за период с 01.01.2014 по 31.08.2014 и с 01.08.2015 по 15.01.2016.
Анучин И.В., полагая, что указанный договор уступки права требования (цессии) от 15.01.2016 года является основанием для замены ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" в реестре требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену лиц в реестре требований кредиторов ЗАО "Стройизыскания" с ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" на Анучина И.В. в размере 5 014 352 руб. 60 коп. основного долга.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, пришли к выводу, что Анучину И.В. уступлено несуществующее право требования (статья 390 ГК РФ) и договор уступки со стороны ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" подписан неуполномоченным лицом.
Между тем судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций при вынесении судебных актов не учтено следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ).
В соответствии со статьей 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.
По смыслу названной нормы права передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Стройизыскания" имело непогашенную задолженность перед ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" по возмещению убытков и судебных расходов в размере 5 014 352,60 руб., подтвержденную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2012 по делу в„– А60-15342/2012.
В свою очередь, ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" имело непогашенную задолженность перед ЗАО "Стройизыскания" в размере 4 786 497,90 руб., подтвержденную решениями Арбитражного суда Волгоградской области от 14.11.2011 по делу в„– А12-15740/2011 и от 05.09.2012 по делу в„– А12-22254/2011.
18.01.2016 определением Арбитражного суда Волгоградской области заключено мировое соглашение, данным определение установлено, что соглашением о зачете от января 2014 стороны ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" в лице генерального директора Д.Н. Алексеева и ЗАО "Стройизыскания" в лице конкурсного управляющего определили, что сумма требования, указанного в п. 1.1. соглашения подлежит зачету к сумме требования, указанного в п. 1.2., взаимные обязательств сторон на сумму 4 786 497,90 руб. прекращаются с момента подписания соглашения.
В связи с чем, размер задолженности ЗАО "Стройизыскания" перед ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" на дату заключения договора уступки прав требований, составил 227 854,70 руб., данная задолженность ЗАО "Стройизыскания" перед ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" включена в условия мирового соглашения.
Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления Анучина И.В. в полном объеме, судами не учтено положение пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее по тексту ВАС РФ) от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно которому, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.
В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (п. 11, 12), при оценке вопроса о том, было ли передано цедентом истцу право (требование), арбитражный суд учитывает выраженную в соглашении об уступке права (требования) волю сторон на передачу права, оформленные сторонами документы (акт о передаче права) и иные действия сторон данного соглашения, свидетельствующие о выражении воли на передачу этого права. Отсутствие в договоре уступки права требования указания на конкретное обязательство не влечет отсутствие согласования сторонами предмета договора и не может служить основанием для признания данного договора незаключенным.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Таким образом, вывод судов о том, что договор уступки основан на несуществующем праве не может являться основанием для признания данной сделки недействительной в полном объеме, поскольку в силу указанных выше норм, передача несуществующего права требования, не влечет с необходимостью такое правовое последствие как недействительность договора.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о том, что данный договор уступки подписан со стороны ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" неуполномоченным лицом не приняли во внимание следующее.
Прекращение полномочий генерального директора ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" Алексеева Д.Н., осуществлявшего руководство бывшим кредитором до момента передачи функций по его управлению ООО "Надежда", само по себе не может повлечь утрату юридической силы всех ранее выданных им, Алексеевым Д.Н., в период осуществления полномочий генерального директора доверенностей, поскольку в статье 188 ГК РФ предусмотрены конкретные основания прекращения действия доверенности и смена единоличного исполнительного органа у юридического лица не является предусмотренным законом основанием для прекращения действия доверенности, поэтому прекращение полномочий генерального директора Алексеева Д.Н. не может повлечь утрату юридической силы у доверенности от 18.12.2013 и всех других доверенностей, выданных Алексеевым Д.Н. как единоличным исполнительным органом общества.
Таким образом, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что договор цессии подписан уполномоченным лицом, поскольку Санин С.Н. при подписании договора от 15.01.2016 действовал в пределах полномочий, определенных доверенностью от 18.12.2013.
Доказательств того, что указанная доверенность была признана в установленном законом порядке недействительной, была отозвана (отменена) лицом, выдавшим ее или доказательств отказа лица, которому выдана такая доверенность, от полномочий, в материалы дела, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено.
Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что представленный договор цессии соответствует требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, и является основанием для процессуального правопреемства в установленных правоотношениях. Указанный договор в судебном порядке не оспорен, недействительным не признан.
Ссылка кассатора на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2016, оставленное без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2016, которым произведено процессуальное правопреемство в деле в„– А60-15342/2012 по иску ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" к ЗАО "Стройизыскания" о взыскании 4 966 520 руб. 00 коп. убытков, вызванных ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком по договору подряда в„– 2893 от 07.10.2010, и заменен истец - ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" на правопреемника - Анучина И.В., подлежит отклонению. Поскольку в данных судебных актах процессуальное правопреемство осуществлено по формальным признакам, и судами давалась оценка только договору уступки прав требований, не вторгаясь в вопросы проведенного зачета на основании соглашения о зачете от января 2014, и в условия заключенного мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2016 по делу в„– А12-20342/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Стройизыскания".
Довод Анучина И.В. о несогласии с соглашением о зачете от января 2014 года судебная коллегия суда кассационной инстанции считает несостоятельным, так как данное соглашение является оспоримой сделкой и в установленном законом порядке недействительным не признавалось.
В связи с этим, судебная коллегия суда кассационной инстанции, учитывая пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", статью 287 АПК РФ и принимая во внимание то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2016 в части об утверждении мирового соглашения сумма требования ЗАО "Архитектурная Компания "Центр Проект Групп" определена в размере 227 854,70 руб., считает необходимым отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2016 и произвести процессуальное правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Стройизыскания", заменив кредитора ЗАО "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" на кредитора Анучина И.В. на сумму требований 227 854,70 руб.
В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2016 подлежат оставлению без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2016 по делу в„– А12-20342/2012 об отказе в удовлетворении заявления Анучина Игоря Валентиновича о проведении процессуального правопреемства в части 227 854,70 руб. отменить.
Произвести процессуальное правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Стройизыскания", заменив кредитора закрытое акционерное общество "Архитектурная компания "Центр Проект Групп" на кредитора Анучина Игоря Валентиновича на сумму требований 227 854,70 руб.
В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2016 по делу в„– А12-20342/2012 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
В.В.КОНОПАТОВ

Судьи
В.А.МОИСЕЕВ
Е.П.ГЕРАСИМОВА


------------------------------------------------------------------