АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 сентября 2016 г. в„– Ф06-10868/2016

Дело в„– А65-24756/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Мельниковой Н.Ю., Топорова А.В.,
при участии представителей:
истца - Сергеева И.Г. (доверенность от 06.06.2016),
правопреемника истца Сухарева Александра Владимировича - Дронова Д.В. (доверенность от 15.12.2014),
ответчика - Галиуллина И.С. (доверенность от 11.01.2016 в„– 01-Д/01),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственное объединение "Начало" и
кассационную жалобу Сухарева Александра Владимировича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)
по делу в„– А65-24756/2014
по исковому заявлению Кузьмина Сергея Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью производственное объединение "Начало" (ОГРН 1021602029778) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Кузьмин Сергей Геннадьевич (далее - Кузьмин С.Г., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Начало" (далее - ПО "Начало", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли.
Сухаревым Александром Владимировичем (далее - Сухарев А.В., заявитель) в рамках рассмотрения настоящего спора заявлено о своих правах правопреемника истца на основании договора уступки прав (цессии) от 27.11.2014 в„– 7-11.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 Сухареву А.В. отказано в удовлетворении ходатайств: об истребовании доказательств; о назначении комплексной судебно-технической экспертизы; о процессуальном правопреемстве. Исковые требования Кузьмина С.Г. удовлетворены.
С ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли участника в размере 70 568 000 руб., а также 8000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
С ПО "Начало" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 192 000 руб.
С Сухарева А.В. в пользу Кузьмина С.Г. взыскано 122 000 руб. судебных расходов на оплату судебной экспертизы.
С Сухарева А.В. в пользу федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации взыскано 2000 руб. в счет оплаты проведенной экспертизы.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 оставлено без изменения.
Названные судебные акты обжалованы в суд кассационной инстанции ПО "Начало" и Сухаревым А.В., со ссылкой на нарушение их прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судом норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Заявители просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
До рассмотрения жалобы по существу от общества с ограниченной ответственностью "Галеон" поступило ходатайство об отмене состоявшихся по настоящему делу судебных актов.
Рассмотрев ходатайство, судебная коллегия находит его подлежащим отклонению, поскольку заявитель не обращался в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд кассационной инстанции за защитой своих прав в рамках данного дела.
Выслушав представителей лиц участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции сторон изложенной в жалобах и отзывах на них, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
По смыслу положений Закона об обществах, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Действительная стоимость доли истца в заявленном размере рассчитана им в соответствии с финансовым анализом ПО "Начало" за 2012 год, произведенного на основании отчета ООО "ЭКСПЕРТ", данные сведения являются общедоступными. Размер чистых активов Общества по итогам 2012 года составил 705 680 000 руб. и подтвержден представленным налоговым органом в материалы дела балансом Общества.
В силу положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 в„– 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", назначение экспертизы осуществляется по усмотрению суда в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.
По своей инициативе арбитражный суд правомочен назначить экспертизу в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком не представлено мотивированных возражений по существу заявленных требований, доказательств, подтверждающих необходимость назначения судебной экспертизы судом первой инстанции. От лиц, участвующих в деле, не поступали ходатайства о назначении экспертизы.
В суде апелляционной инстанции ответчик, выражая несогласие с расчетом стоимости доли на основании отчета ООО "ЭКСПЕРТ", также не воспользовался правом предоставленным статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил мотивированный контррасчет доли.
Оценка требований и возражений сторон правомерно осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что соответствует правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункта 3 постановления от 04.04.2014 в„– 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".
Отказывая в удовлетворении заявления Сухарева А.В. о процессуальном правопреемстве, суд правомерно исходил из следующего.
В обосновании требований Сухарев А.В. указал на заключение договора уступки прав (цессии) от 27.11.2014 в„– 7-11.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если стороны в требуемой форме достигли соглашения по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.
На основании пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из условий действительности сделки является совпадение воли и волеизъявления каждой из сторон сделки. В противном случае сделка считается совершенной с пороком воли.
Истцом заявлено о фальсификации данного доказательства.
Суд, рассмотрев представленные по делу доказательства, с учетом выводов экспертов, изложенных в заключении от 23.11.2015 в„– 857.1/15 и в„– 857.2/15, пришел к обоснованному выводу, что у заявителя отсутствует право требования по выплате доли в связи с тем, что представленный им договор возмездной уступки прав (цессии) от 27.11.2014 является незаключенным, а заявленные требования не подлежат удовлетворению.
Доводы Сухарева А.В. о несогласии с выводами эксперта отклонены судом как неправомерные.
Экспертное заключение признано судом соответствующим требованиям норм процессуального законодательства и Федерального закона от 31.05.2001 в„– 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".
В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 Кодекса).
Судом установлено отсутствие волеизъявления Кузьмина С.Г. на заключение договора уступки права требования.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Судом кассационной инстанции не установлены нарушения требований норм процессуального законодательства при сборе и оценке доказательств по делу.
Доводы кассационных жалоб признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.
Несогласие заявителей с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Нормами Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче заявления о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов, государственная пошлина, уплаченная Сухаревым А.В. по чеку-ордеру от 23.06.2016 (с указанием в назначения платежа "заявление об обеспечении иска"), в размере 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 по делу в„– А65-24756/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Возвратить Сухареву Александру Владимировичу из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в размере 3000 руб., перечисленную по чеку-ордеру ВВБ в„– 9042 филиала в„– 234 от 23.06.2016.
Выдать справку на возврат уплаченной государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.З.ЖЕЛАЕВА

Судьи
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
А.В.ТОПОРОВ


------------------------------------------------------------------