АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 сентября 2016 г. в„– Ф06-12059/2016

Дело в„– А65-28350/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
закрытого акционерного общества "АЛФАРМ - Фадеевой М.Ю. (доверенность от 22.09.2015),
Субботина Алексея Алексеевича - Кузьмина А.А. (доверенность от 22.01.2016),
общества с ограниченной ответственностью "Фазар" - Фадеевой М.Ю. (доверенность от 29.01.2015),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Субботина Алексея Алексеевича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)
по делу в„– А65-28350/2015
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "АЛФАРМ" (ОГРН 1021603639177, ИНН 1660042337) к Субботину Алексею Алексеевичу, г. Казань, об обязании передать документы общества, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Фазар", г. Казань, временного управляющего закрытого акционерного общества "АЛФАРМ" Шакирова Ирека Махмутовича, г. Казань,

установил:

закрытое акционерное общество "АЛФАРМ" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Субботину Алексею Алексеевичу (далее - Субботин А.А., ответчик) об обязании передать документы Общества.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фазар" (далее - ООО "Фазар") и временный управляющий истца Шакиров И.М.
В судебном заседании 10.03.2016 представитель истца уточнил исковые требования, в связи с частичной передачей ответчиком документов просил обязать передать оставшиеся документы.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 иск удовлетворен. Субботин Алексей Алексеевич обязан передать обществу с ограниченной ответственностью "АЛФАРМ" в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу по акт приема-передачи оригиналы документов общества с ограниченной ответственностью "АЛФАРМ". С Субботина Алексея Алексеевича в пользу закрытого акционерного общества "АЛФАРМ" взыскано 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины. Установив, что ответчик не представил надлежащих доказательств передачи им документации последующему руководству общества, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 оставлено без изменения. Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Субботин Алексей Алексеевич, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах; общество не доказало, что документы находятся у заявителя. Заявитель настаивает на нахождении документов у общества с ограниченной ответственностью "Фазар".
В отзывах на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Фазар" и к/у ЗАО "АЛФАРМ" Шакиров И.М. просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Фазар" и представитель к/у ЗАО "АЛФАРМ" Шакирова И.М. отклонил кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзывах.
Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "АЛФАРМ" зарегистрировано 04.04.2000. Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Татарстан, перерегистрировано 24.12.2002 Инспекцией МНС России в„– 6 по РТ присвоен основной государственный регистрационный номер 1021603639177.
Субботин Алексей Алексеевич назначен на должность генерального директора ЗАО "АЛФАРМ" 07.02.2000.
Согласно решению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АЛФАРМ" от 28.11.2014 досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО "АЛФАРМ" Субботина Алексея Алексеевича. На должность генерального директора общества избран Дорофеев Александр Николаевич.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2015 в рамках дела в„– А65-3592/2015 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АЛФАРМ", отраженные в протоколе от 28.11.2014, о досрочном прекращении полномочий генерального директора Субботина Алексея Алексеевича, об избрании генеральным директором Дорофеева Александра Николаевича, признаны недействительными.
Согласно решению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "АЛФАРМ" от 24.08.2015 вновь досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО "АЛФАРМ" Субботина Алексея Алексеевича. На должность генерального директора общества избран Дорофеев Александр Николаевич.
21 июля 2015 года, 21 сентября 2015 года, и 17 октября 2015 года ЗАО "АЛФАРМ" обращалось к Субботину А.А. требованием передать документацию.
Согласно представленным копиям актам приема-передачи необходимая документация была передана Субботиным А.А. частично.
Полагая, что бывший генеральный директор общества Субботин А.А. удерживает документы, относящиеся к деятельности юридического лица, истец обратился с иском об обязании Субботина А.А. передать документы общества.
Кассационная инстанция, оставляя без изменения обжалуемые судебные акты, исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее Закона) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Согласно пункту 4 статьи 29 Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку истребуемые обществом документы вопреки утверждению Субботина А.А. и согласно материалам дела в ООО "Фазар" не находятся, суды первой и апелляционной инстанции признали исковые требования обоснованными и возложили на Субботина А.А. обязанность исполнить требования действующего законодательства и передать истребуемые документы обществу.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Приведенный в кассационной жалобе Субботина А.А. довод о том, что согласно договору в„– Б-2 от 01.07.2013 на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета ООО "Фазар" обязалось оказать ЗАО "АЛФАРМ" услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета, была исследован судами и ему дана надлежащая оценка.
Как верно указали суды, из текста договора не усматривается, что в обязанности ООО "Фазар" входило хранение документов ЗАО "АЛФАРМ".
Ссылка заявителя жалобы на неправомерный отказ судов в удовлетворении его ходатайства о вызове в судебное заседание свидетеля Камаевой И.А. несостоятельна. Из содержания статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда. В рассматриваемом случае суды не усмотрели правовых оснований для вызова свидетеля.
Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, не свидетельствуют о том, что судами не были исследованы какие-либо имеющиеся в деле доказательств и им не дана правовая оценка.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.
С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу в„– А65-28350/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья
А.В.ТОПОРОВ

Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
М.З.ЖЕЛАЕВА


------------------------------------------------------------------