АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2016 г. в„– Ф06-4793/2015

Дело в„– А12-13579/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,
при участии представителя:
АО "ЮниКредит Банк" - Мезенцевой Е.В., доверенность от 07.06.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Рассказова Вадима Викторовича
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 (председательствующий судья Самахвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Макаров И.А.)
по делу в„– А12-13579/2014
по заявлениям индивидуального предпринимателя Рассказова Вадима Викторовича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Апис", г. Волгоград (ИНН: 3444192652, ОГРН: 1123444001669),

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Апис" (далее - ООО "Апис", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2015 конкурсным управляющим утвержден Мерешкин Ф.Н.
24 августа 2015 г. индивидуальный предприниматель Рассказов Вадим Викторович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании сделок - договоров поручительства в„– 093/0160Z/13 от 14.06.2013, в„– 093/0161Z/13 от 14.06.2013, в„– 093/0162Z/13 от 14.06.2013, заключенных между ООО "Апис" и акционерным обществом "ЮниКредит Банк" (далее - АО "ЮниКредит Банк"), недействительными и применении последствий их недействительности.
04 сентября 2015 г. ИП Рассказов В.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании сделки - договора поручительства в„– 0018/3-810/13Ю от 05.09.2013, заключенного между ООО "Апис" и акционерным обществом АКБ "Экспресс Волга" (далее - АО АКБ "Экспресс Волга") и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2015 заявление ИП Рассказова В.В. о признании сделки - договора поручительства в„– 0018/3-810/13Ю от 05.09.2013 между ООО "Апис" и АО АКБ "Экспресс Волга" недействительными и заявление ИП Рассказова В.В. о признании сделок - договоров поручительства в„– 093/0160Z/13 от 14.06.2013, в„– 093/0161Z/13 от 14.06.2013, в„– 093/0162Z/13 от 14.06.2013 между ООО "Апис" и АО "ЮниКредит Банк" недействительными объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2015 заявление ИП Рассказова В.В. о признании сделок недействительными удовлетворено. Признаны недействительными сделки - договоры поручительства, заключенные между ООО "Апис" и АО "ЮниКредит Банк" в„– 093/0160Z/13 от 14.06.2013, в„– 093/0161Z/13 от 14.06.2013, в„– 093/0162Z/13 от 14.06.2013. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания АО "ЮниКредит Банк" возвратить ООО "Апис" полученное по оспариваемым сделкам 6 310 000 руб. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО "ВКЗ") перед АО "ЮниКредит Банк" в размере 6 310 000 руб. Взысканы с АО "ЮниКредит Банк" в пользу ИП Рассказова В.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 руб.
Признана недействительной сделка - договор поручительства, заключенный между ООО "Апис" и АО АКБ "Экспресс Волга" в„– 0018/3-810/1ЗЮ от 05.09.2013. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания акционерное общество АКБ "Экспресс Волга" возвратить ООО "Апис" полученное по оспариваемой сделке 4 321 613,22 руб. Восстановлена задолженность ООО "ВКЗ" перед АО АКБ "Экспресс Волга" в размере 4 321 613,22 руб. Взысканы с АО АКБ "Экспресс Волга" в пользу ИП Рассказова В.В. расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2015 отменено.
В удовлетворении заявления ИП Рассказова В.В. о признании сделок - договоров поручительства в„– 093/0160Z/13 от 14.06.2013, в„– 093/0161Z/13 от 14.06.2013, в„– 093/0162Z/13 от 14.06.2013, заключенных между ООО "Апис" и ЗАО "ЮниКредит Банк" недействительными, а также признании сделки - договора поручительства в„– 0018/3-810/13Ю от 05.09.2013, заключенного между ООО "Апис" и ЗАО АКБ "Экспресс Волга", недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказано.
В кассационной жалобе ИП Рассказов В.В. просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2015.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 09.06.2016 был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 16.06.2016. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя АО "ЮниКредит Банк", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов обособленного спора, в 2011-2012 г.г. между ООО "ВКЗ" (заемщик) и ЗАО "ЮниКредит Банк" (далее - Банк) заключены кредитные соглашения о предоставлении кредита в„– 093/0083L/11 от 06.09.2011 на сумму 15 000 000 руб.
В качестве обеспечения обязательств по соглашению о предоставлении кредита в„– 093/0083L/11 от 06.09.2011, между ЗАО "ЮниКредит Банк и ООО "ВКЗ" (заемщик) заключен договор об ипотеке в„– 093/0285Z/11 от 06.09.2011 (зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, дата регистрации 14.09.2011, номер регистрации 34-34-06/008/2011-728), действующий в редакции дополнения в„– 1 от 17.08.2012, дополнения в„– 2 от 04.02.2013, в соответствии с условиями которого Заемщик (залогодатель) предоставил ЗАО "ЮниКредит Банк" (залогодержатель) в счет обеспечения исполнения своих обязательств по соглашению в„– 093/00831711 о предоставлении кредита в залог недвижимое имущество.
Заключено соглашение о предоставлении кредита в„– 093/0015L/12 от 09.04.2012 на сумму 15 000 000 руб., в качестве обеспечения исполнения обязательств по которому, между ЗАО "ЮниКредит Банк" и ООО "ВКЗ" с ООО "ВКЗ" (заемщиком) заключен договор об ипотеке в„– 093/0067Z/12 от 09.04.2012 (зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, дата регистрации 16.04.2012, номер регистрации 34-34-06/001/2012-590), действующий в редакции дополнения в„– 1 от 17.05.2012, дополнения в„– 2 от 11.10.2012, в соответствии с условиями которого Заемщик (залогодатель) предоставил ЗАО "ЮниКредит Банк" (залогодержателю) в счет обеспечения исполнения своих обязательств по соглашению в„– 093/0015L/12 о предоставлении кредита от 09.04.2012 в залог движимое и недвижимое имущество.
Соглашение о предоставлении кредита в„– 093/00831712 от 26.12.2012 на сумму 23 000 000 руб. В качестве обеспечения исполнения обязательств по соглашению в„– 093/00831712 о предоставлении кредита от 26.12.2012, между ЗАО "ЮниКредит Банк" и ООО "ВКЗ" с ООО "ВКЗ" (заемщиком) заключен договор о последующей ипотеке в„– 093/0315Z/12 от 26.12.2012 (зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, дата регистрации 11.01.2013, номер регистрации 34-34-06/057/2012-354), в соответствии с условиями которого заемщик (залогодатель) предоставил ЗАО "ЮниКредит Банк" (залогодержателю) в счет обеспечения исполнения своих обязательств по соглашению в„– 093/00831712 о предоставлении кредита от 26.12.2012 в залог движимое и недвижимое имущество.
Также исполнение обязательств Заемщиком по данным соглашениям обеспечено поручительством Корольковой О.А. и ООО "ВКЗ".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2013 по делу в„– А12-5152/2013 в отношении ООО "ВКЗ" введена процедура наблюдения.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.05.2013 по делу в„– А12-5152/2013 требования ЗАО "ЮниКредит Банк" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВКЗ", как обеспеченные залогом имущества должника на общую сумму 53 450 200,52 руб.
После введения процедуры наблюдения в отношении ООО "Волгоградский комбикормовый завод" и включения требований ЗАО "ЮниКредит Банк" в реестр требований кредиторов ООО "ВКЗ", как обеспеченных залогом, в обеспечение выплат по вышеуказанным соглашениям о предоставлении кредитора заключены договоры поручительства между ЗАО "ЮниКредит Банк" и должником - ООО "Апис", (поручитель) договор поручительства в„– 093/0160Z/13 от 14.06.2013 в обеспечение выплаты Банку за ООО "ВКЗ" 15 000 000 руб.; договор поручительства в„– 093/0161Z/13 от 14.06.2013 в обеспечение выплаты Банку за ООО "ВКЗ" 15 000 000 руб.; договор поручительства в„– 093/01622У13 от 14.06.2013 в обеспечение выплаты Банку за ООО "ВКЗ" 23 000 000 руб., всего 53 000 000 руб. (15 000 000 + 15 000 000 + 23 000 000).
По условиям указанных договоров поручительства, ООО "Апис" обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО "ВКЗ", находящегося в процедуре банкротства обязательств по вышеуказанным кредитным договорам.
В связи с неисполнением ООО "ВКЗ" обязательств по своевременному возврату кредита, Банк обратился в суд с исками о взыскании задолженности по указанным кредитным договорам к поручителям - ООО "Апис" и Корольковой О.А., по результатам рассмотрения которых утверждены мировые соглашения, по условиям которых (п. 4) поручители - ООО "Апис" и Королькова О.А., признали исковые требования Банка и обязались в солидарном порядке по установленному графику погашать задолженность ООО "ВКЗ" перед Банком в сумме: 15 000 000 руб. определением от 18.10.2013 Центральный районный суд г. Волгограда утвердил мировое соглашение по делу в„– 2-7272/2013; 15 000 000 руб. определением от 16.10.2013 Советский районный суд г. Волгограда утвердил мировое соглашение по делу в„– 2-2139/2013; 23 000 000 руб. определением от 15.10.2013 Советский районный суд г. Волгограда утвердил мировое соглашение по делу в„– 2-2129/2013.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2013 по делу в„– А12-5152/2013 ООО "ВКЗ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
22 апреля 2013 г. ЗАО "ЮниКредит Банк" обратилось в суд с заявлением о признании ООО "Апис" банкротом на основании оспариваемых договоров поручительства.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.07.2014 по делу в„– А12-13579/2014 заявление ЗАО "ЮниКредит Банк" о признании ООО "Апис" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "Апис" введена процедура наблюдения, требования Банка в размере 12 140 200,52 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Апис".
ООО "Апис", как поручитель за ООО "ВКЗ" по договорам поручительства из принятых на себя обязательств в размере 53 000 000 руб., уплатил ЗАО "ЮниКредит Банк" 6 310 000 руб., в том числе: по соглашению о предоставлении кредита в„– 093/0083L/11 от 06.09.2011 за период с 30.10.2013 по 27.03.2014 выплачена задолженность в размере 2 100 000 руб. (остаток 13 035 123,29 руб.); по соглашению о предоставлении кредита в„– 093/0015L/12 от 09.04.2012 за период с 20.10.2013 по 27.03.2014 выплачена задолженность в размере 2 300 000 руб. (остаток 12 831 991,46 руб.); по соглашению о предоставлении кредита в„– 093/0083L/12 от 26.12.2012 за период с 31.10.2013 выплачена задолженность в размере 1 910 000 руб. (остаток 21 273 085,77 руб.).
17 августа 2012 г. между закрытым акционерным обществом коммерческий межотраслевой банк стабилизации и развития "ЭКСПРЕСС-ВОЛГА" (далее - ЗАО АКБ "ЭКСПРЕСС-ВОЛГА", Банк) (Кредитор) и ООО "ВКЗ" (Заемщик) заключен договор в„– 0018-810/12Ю об условиях среднесрочного кредитования.
В качестве обеспечения исполнения обязательств между Банком ООО "ВКЗ" заключены: договор ипотеки в„– б/н от 17.08.2012 (зарегистрирован в ЕГРП 27.08.12) и договор о залоге имущества в„– 0018/1-810/12Ю от 17.08.2012 в соответствии с условиями которых заемщик (залогодатель) предоставил Банку (залогодержателю) в счет обеспечения исполнения своих обязательств по договору об условиях среднесрочного кредитования в„– 0018-810/12Ю от 17.08.2012 в залог 12 единиц недвижимого имущества и 88 единиц оборудования ООО "ВКЗ".
Также исполнение обязательств заемщиком по данным соглашениям обеспечено поручительством Корольковой О.А. (договор поручительства в„– 0018/2-810/12Ю от 17.08.2012).
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.03.2013 по делу в„– А12-5152/2013 в отношении ООО "ВКЗ" введено наблюдение.
12 апреля 2013 г. ЗАО АКБ "ЭКСПРЕСС-ВОЛГА" обратилось в суд с заявлением о включении требований Банка в реестр требований кредиторов ООО "ВКЗ".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2013 по делу в„– А12-5152/2013 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВКЗ" включены требования Банка на сумму 20 689 949,31 руб. (в том числе основной долг 20 000 000 руб., проценты за использование кредита в размере 472 135,65 руб., неустойка за просрочку выплаты основного долга в размере 207 461,53 руб., неустойка за просрочку выплаты процентов в размере 10 352,13 руб.), обеспеченных залогом 12 единиц недвижимого имущества и 88 единиц оборудования ООО "ВКЗ".
После введения в отношении ООО "ВКЗ" процедуры наблюдения и включения требований ЗАО АКБ "Экспресс-Волга" в реестр требований кредиторов ООО "ВКЗ", как обеспеченных залогом, в обеспечение выплат по вышеуказанному кредитному договору 05.09.2013 между ЗАО АКБ "ЭКСПРЕСС-ВОЛГА" (Кредитор) и ООО "Апис" (Поручитель) заключен договор поручительства в„– 0018/3-810/13Ю.
В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора, Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "ВКЗ" (Заемщик) обязательств по оплате основного долга и процентов за пользование кредитом по договору об условиях среднесрочного кредитования 0018-810/12Ю от 17.08.2012, заключенному между Кредитором и Заемщиком.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2013 по делу в„– А12-5152/2013 ООО "ВКЗ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением Советского районного суда города Волгограда от 19.09.2013 по делу в„– 2-2082/2013 утверждено мировое соглашение, по условиям которого, ООО "Апис" признало наличие долга перед (ЗАО АКБ "ЭКСПРЕСС-ВОЛГА") в размере 20 489 949,31 руб., из которых 19 800 000,00 руб. (сумма основного долга), проценты за использование кредита 472 135 руб. 65 коп., неустойка за просрочку выплаты основного долга: 207 461 руб. 53 коп., неустойка за просрочку выплаты процентов 10 352 руб. 13 коп., а также судебные расходы в виде уплаченной (ЗАО АКБ "ЭКСПРЕСС-ВОЛГА") государственной пошлины по делу в„– 2-2082/2013 в размере 60 000 руб.
Таким образом, сумма задолженности ООО "Апис" перед (ЗАО АКБ "ЭКСПРЕСС-ВОЛГА") по мировому соглашению от 19.09.2013 по делу в„– 2-2082/2013 составила 20 549 949,31 руб.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2014 (резолютивная часть оглашена 02.07.2014) в отношении ООО "Апис" введена процедура наблюдения.
21 июля 2014 г. в суд обратилось ЗАО АКБ "Экспресс-Волга" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Апис" на основании оспариваемого договора поручительства. Определением суда от 26.08.2014 по делу А12-13579/2014 требования Банка в размере 19 218 336,09 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Апис".
ООО "Апис", как поручитель по обязательствам ООО "ВКЗ", из принятых на себя обязательств в размере более 20 000 000 руб. уплатил Банку 4 321 613,22 руб., что подтверждается платежными поручениями.
Удовлетворяя заявленные ООО "Апис" требования, суд первой инстанции установил наличие оснований для признания сделок - договоров поручительства, недействительными и применения последствий недействительности сделок, как направленных на нарушение интересов добросовестных кредиторов (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), совершенных при отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок.
Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал ошибочными, установив, что в рассматриваемом случае при заключении договоров поручительства ООО "Апис" преследовало экономический и коммерческий интерес, связанный с наличием у ЗАО "ЮниКредит Банк" обеспечения имущества ООО "ВКЗ" в виде залогового имущества - производственных активов ООО "ВКЗ". ООО "Апис" входило в одну группу лиц с ООО "ВКЗ" и не скрывало намерения приобрести указанные залоговые активы ООО "ВКЗ".
В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя), но и со стороны банка.
О злоупотреблении правом со стороны кредитной организации при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение банком названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как: участие банка в операциях по неправомерному выводу активов; получение банком безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между банком и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя (залогодателя), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Между тем, по общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Банк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии поручителя (залогодателя).
В отсутствие доказательств обратного у суда не имеется оснований полагать, что Банк, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного должника, поручителя (залогодателя) и иных лиц, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства.
Судом апелляционной инстанции было установлено, что из представленных писем в адрес АО "ЮниКредит Банк", ООО "ВКЗ" в лице директора Корольковой О.А. и ООО "Апис" в лице заместителя директора Высоцкого М.Н. неоднократно обращались в АО "ЮниКредит Банк" и АО АКБ "Экспресс-Волга" с просьбой перевести долг ООО "ВКЗ" на ООО "Апис".
В письме в„– 74 от 23.04.2013 за подписью генерального директора ООО "ВКЗ" Корольковой О.А. в адрес АО "ЮниКредит Банк", Королькова О.А. просил рассмотреть вопрос о переводе долга ООО "ВКЗ" перед АО "ЮниКредит Банк" в порядке статьи 391 ГК РФ на ООО "Апис", и принять график погашения задолженности.
Письмом от 03.06.2013 исх. в„– 01/06-13 в адрес ЗАО "ЮниКредит Банк", то есть почти за дне недели до подписания договора поручительства, заместитель директора ООО "Апис" Высоцкий М.Н. просил принять денежные средства в размере 100 000 руб. в счет погашения задолженности ООО "ВКЗ" по просроченным процентам по соглашению в„– 093/0083L/12 от 26.12.2012.
Совместно подписанным письмом от 03.09.2013 в„– 120 генеральный директор ООО "ВКЗ" Королькова О.А. и заместитель директора ООО "Апис" Высоцкий М.Н. просили АО "ЮниКредит Банк" рассмотреть график погашения задолженности перед банком от ООО "Апис", а также рассмотреть возможность кредитования ООО "Апис" для погашения долгов за ООО "ВКЗ". Более того, в данном письме Королькова О.А. просила приостановить взыскание денежных средств в отношении нее, как поручителя.
Письмом в„– 125 от 13.09.2013 на имя управляющего филиала ЗАО "ЮниКредит Банк" г. Волгограда Бобровского М.В., генеральный директор ООО "ВКЗ" Королькова О.А. с согласованием заместителя директора ООО "Апис" М.Н. Высоцкого просила рассмотреть вопрос о передаче имущественного комплекса ООО "ВКЗ" ООО "Апис".
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Апис" имело целью прекращение процедуры банкротства ООО "ВКЗ" и приобретение прав на вышеуказанные залоговые активы.
Кроме того, ООО "Апис" изначально исполняло принятые на себя обязательства по договору поручительства на сумму 6 310 000 руб., в результате чего определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу в„– А12-5152/2013 от 08.05.2014 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВКЗ" произведена процессуальная замена кредитора ЗАО "ЮниКредит Банк" на кредитора - ООО "Апис", в сумме 6 310 000 руб., ЗАО "ЮниКредит Банк" и ООО "Апис" признаны созалогодержателями.
В рассматриваемом случае, при подписании договоров поручительства Банки обращали внимание на то, что у них не имелись сомнения относительно выдачи заемных средств компании, аффилированной с лицом, предоставившим обеспечение ввиду того, что со стороны кредитора и поручителя предоставлялись совместные письма с просьбой обеспечить поручительство на ООО "Апис". ООО "ВКЗ" и ООО "Апис" осуществляли деятельность на одном рынке, в связи с чем банками оценивались кредитные риски посредством анализа совокупного экономического состояния заемщика и лиц, предоставивших обеспечение.
В связи с этим, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что со стороны АО "ЮниКредит Банк" отсутствовала злонамеренность или недобросовестность, поскольку предоставление ООО "Апис" поручительства также диктовало наличие финансовых, хозяйственных и корпоративных связей ООО "Апис" и ООО "ВКЗ", что свидетельствовало о целесообразности оказания содействия ООО "Апис" в выходе из тяжелого финансового положения ООО "ВКЗ".
Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 в„– 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).
При таких обстоятельствах, установив отсутствие доказательств недобросовестности кредитных организаций при заключении оспариваемых договоров поручительства, злонамеренности или недобросовестности сторон, учитывая наличие у заемщиков и поручителей общих экономических интересов, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Суд кассационной инстанции выводы суда апелляционной инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Доводов, опровергающих выводы суда, кассационная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по делу в„– А12-13579/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Е.П.ГЕРАСИМОВА

Судьи
А.Г.ИВАНОВА
А.А.МИНЕЕВА


------------------------------------------------------------------