АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2016 г. в„– Ф06-9999/2016

Дело в„– А55-9710/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при участии 23.06.2016 до перерыва в судебном заседании:
конкурсного управляющего Аминовой В.В.,
представителя конкурсного управляющего Аминовой В.В. - Мохова С.В., доверенность от 11.08.2015 в„– 2,
представителя общества с ограниченной ответственностью "Виссманн" - Еськова Д.Н., доверенность от 18.04.2016 в„– 51/2016,
при участии 30.06.2016 после перерыва в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "Виссманн" - Еськова Д.Н., доверенность от 18.04.2016 в„– 51/2016,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виссманн"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2016 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу в„– А55-9710/2014
по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техноресурс", г. Самара (ИНН 6319159822, ОГРН 1126319001698), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Старт", общество с ограниченной ответственностью "Техносервис", общество с ограниченной ответственностью "Карго Логистика",

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Техноресурс" (далее - ООО "Техноресурс", должник) конкурсный управляющий должником Аминова В.В. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Виссманн" (далее - ООО "Виссманн") денежных средств в общей сумме 383 658 руб. 22 коп. по платежным поручениям от 11.08.2014 в„– 88 и от 27.08.2014 в„– 104, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Виссманн" в пользу ООО "Техноресурс" уплаченных денежных средств.
К участию в рассмотрении данного заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Старт", общество с ограниченной ответственностью "Техносервис", общество с ограниченной ответственностью "Карго Логистика".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016, заявление конкурсного управляющего Аминовой В.В. удовлетворено.
Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО "Виссманн" в сумме 383 658 руб. 22 коп. по платежным поручениям от 11.08.2014 в„– 88, от 27.08.2014 в„– 104. С ООО "Виссманн" в пользу ООО "Техноресурс" взысканы уплаченные денежные средства в размере 383 658 руб. 22 коп., распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Виссманн" просит принятые по обособленному спору определение, постановление отменить, в удовлетворении требования конкурсного управляющего должником Аминовой В.В. отказать.
В обоснование кассационной жалобы ООО "Виссманн" указывает на незаконность и необоснованность обжалуемых судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Считает, что судами представленные в материалы дела доказательства и возражения ООО "Виссманн" не оценены в полном объеме, в том числе не дана оценка тому, что оплата за товар производилась должником после передачи товара. Также заявитель кассационной жалобы указывает на то, что факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, счетами и доверенностями на лиц, получивших оборудование, тогда как лица, получившие товар, не были привлечены в качестве свидетелей по спору.
В судебном заседании от 23.06.2016 представитель ООО "Виссманн" доводы жалобы поддержал, конкурсный управляющий должником Аминова В.В. и ее представитель высказали возражения относительно ее удовлетворения, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменений.
Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 30.06.2016 до 12 часов 15 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и при участии того же представителя ООО "Виссманн".
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 по делу в„– А55-9710/2014 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техноресурс".
Определением арбитражного суда от 01.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, сообщение о введении в отношении ООО "Техноресурс" данной процедуры опубликовано 26.07.2014 в газете "Коммерсантъ".
Решением арбитражного суда от 11.09.2014 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Аминова В.В.
Судами установлено, что ООО "Техноресурс" по платежным поручениям от 11.08.2014 в„– 88 и от 27.08.2014 в„– 104 в адрес ООО "Виссманн" были перечислены денежные средства в общей сумме 383 658 руб. 22 коп. (48 170 руб. 12 коп. и 335 488 руб. 10 коп. соответственно) с указанием в назначении платежа "оплата за котельное оборудование по счету от 23.06.2014 в„– 9000122062" и "по счету от 24.06.2014 в„– 90001222145".
Также установлено, что в реестр требований кредиторов должника были включены требования Ильина Н.И. на сумму 2 270 000 руб. и Федеральной налоговой службы на сумму 5000 руб., обязательства перед которыми у должника возникли в 2013 году.
В материалы дела представлены доказательства того, что конкурсный управляющий обращался к бывшему руководителю должника с требованием о передаче документов в порядке, предусмотренном статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако, эти требования не исполнены, в том числе, и в рамках исполнительного производства. Конкурсному управляющему не передавались какие-либо документы по оспариваемым сделкам и само имущество (котельное оборудование).
Оспаривая платежи по перечислению должником указанных денежных средств в адрес контрагента, конкурсный управляющий Аминова В.В. основывает свои требования на положениях пункта 2 статьи 61.2, 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирует их тем, что сделки по перечислению денежных средств в общей сумме 383 658 руб. 22 коп. совершены безвозмездно, с предпочтением, после возбуждения процедуры банкротства должника, в связи с чем являются недействительными.
В обоснование своих возражений на требования конкурсного управляющего, ООО "Виссманн" ссылалось на длительные хозяйственные отношения с должником, на предоставление товарного кредита последнему, передачу имущества (котельного оборудования) по товарно-транспортным накладным на основании заключенного с должником договора о сотрудничестве от 16.09.2013 в„– 904-900\02845-1.
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в полном объеме, судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые платежи от 11.08.2014 и от 27.08.2014 совершены должником после введения в отношении должника процедуры наблюдения, совершены безвозмездно, с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов должника, при злоупотреблении сторонами договора своими правами, поскольку в результате осуществления спорных платежей при отсутствии встречного возмещения произошло причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Помимо этого, суды квалифицировали спорные сделки, как подозрительные, исходя из того, что у должника отсутствуют управленческий и технический персонал, складские помещения, транспортные средства, что формальное предоставление документов в подтверждение поставки товара не является безусловным доказательством реальности совершения сделок по передаче имущества, при отсутствии тому надлежащих и достоверных доказательств первичного учета, отвечающих требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Между тем судебная коллегия кассационного суда считает выводы суда о безвозмездности и нереальности передачи товара, о доказанности цели и причинении вреда имущественным правам кредиторов являются преждевременными, исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.
Согласно пункту 6 вышеуказанного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Разрешая спор по данному обособленному спору, судами вывод о безвозмездности оспариваемых сделок сделан на основании того, что конкурсному управляющему бывшим руководителем должника не были переданы документы и имущество (котельное оборудование), которые могли быть включены в дальнейшем в конкурсную массу должника.
Вместе с тем надлежащая оценка представленным в материалы дела ООО "Виссманн" договору о сотрудничестве от 16.09.2013, товарным накладным, доверенностям на получение товара, счетам на сумму переданного товара судами не дана, реальность совершения сделок по поставке товара (котельного оборудования) фактически не проверена.
При этом доказательства, представленные ООО "Виссманн" в материалы дела, не признаны судами неотносимыми и недостоверными доказательствами. Доказательства мнимости поставки товара или подтверждающие фальсификацию товарных накладных в материалы дела не представлено, подпись на товарных накладных лиц, получивших оборудование, не оспорена, полномочия их не опровергнуты. Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются таковыми основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, конкурсным управляющим должника также не представлено.
Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора.
В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
В нарушение названных процессуальных норм суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому обособленному спору и имеющие значение для его разрешения, не дали оценку всем представленным доказательствам и возражениям ООО "Виссманн".
В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
Учитывая, что судами не полностью исследованы обстоятельства по обособленному спору, что могло привести к принятию неправильного решения, а суд кассационной инстанции, в силу своих полномочий, лишен возможности устанавливать факты и оценивать доказательства по делу, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, дать правовую оценку всем доводам и возражениям сторон, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, с соблюдением норм процессуального права.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2016 по делу в„– А55-9710/2014 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА

Судьи
А.Г.ИВАНОВА
В.А.МОИСЕЕВ


------------------------------------------------------------------