АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2016 г. в„– Ф06-3258/2015

Дело в„– А55-21336/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 января 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сабирова М.М.,
судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский Меридиан Плюс", г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2015 (судья Колодина Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Балашева В.Т., Туркин К.К.)
по делу в„– А55-21336/2014
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стать Севера", г. Самара (ОГРН 1126312005126, ИНН 6312118640) к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский Меридиан Плюс", г. Самара (ОГРН 1046300579808, ИНН 6316096420), и к обществу с ограниченной ответственностью "Жилстрой", г. Самара (ОГРН 1146316000302, ИНН 6316194515) о взыскании основного долга, с участием в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Лотос", г. Уфа,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стать Севера" (далее - ООО "Стать Севера") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский Меридиан Плюс" (далее - ООО "Балтийский Меридиан Плюс") о взыскании 3 968 057 руб. 47 коп. задолженности.
Исковое заявление мотивировано нарушением ООО "Материк", реорганизованным в ООО "Балтийский Меридиан Плюс" договорных обязательств по оплате выполненных субподрядчиком работ, право требования приобретено ООО "Стать Севера" на основании договора цессии.
Определением от 10.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Лотос" (далее - Компания).
Компания в отзыве на исковое заявление поддержала исковые требования, указав на выполнение работ по договору, отсутствие доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме, уступку права требования задолженности по договору цессии, уведомление должника о состоявшейся уступке права требования.
ООО "Балтийский Меридиан Плюс" в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку задолженность ООО "Меридиан" по договору подряда в результате реорганизации передана обществу с ограниченной ответственностью "Жилстрой" (далее - ООО "Жилстрой").
Определением от 12.01.2015 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Жилстрой".
Определением от 09.04.2015 судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которыми ООО "Стать Севера" просило взыскать с ООО "Балтийский Меридиан Плюс" и ООО "Жилстрой" задолженность по договору подряда в солидарном порядке.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2015 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Балтийский Меридиан Плюс" и ООО "Жилстрой" в пользу ООО "Стать Севера" в солидарном порядке взыскано 2 570 858 руб. 79 коп. задолженности, в остальной части иска отказано.
Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: материалами дела доказано ненадлежащее исполнение обязательств по оплате выполненных работ, сумма взыскания подлежит снижению в связи с не представлением доказательств сдачи и приемки работ по последнему акту, акт является односторонним, несправедливое распределение активов при реорганизации юридического лица влечет взыскание задолженности в солидарном порядке.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 решение суда первой инстанции от 05.05.2015 оставлено без изменения.
В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.
Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО "Балтийский Меридиан Плюс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО "Балтийский Меридиан Плюс" ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: обязательства по оплате выполненных работ после реорганизации переданы ООО "Жилстрой", ООО "Балтийский Меридиан Плюс" является ненадлежащим ответчиком по делу, договор цессии является мнимой сделкой.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО "Балтийский Меридиан Плюс", судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для ее удовлетворения.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
01.08.2011 между Компанией, выступающей в качестве подрядчика, и ООО "Материк", выступающим в качестве генерального подрядчика, был заключен договор подряда в„– 04/11, в соответствии с условиями которого Компания обязалась выполнить работы по строительству одноподъездного 17-ти этажного жилого кирпичного дома и необходимых наружных сетей и инженерных коммуникаций по адресу: ул. Г. Димитрова в Промышленном районе г. Самары (дом в„– 1 по генплану), а ООО "Материк" обязалось принять и оплатить выполненные работы.
Выполненные Компанией работы приняты ООО "Материк" по актам приемки выполненных работ по форме КС-2 от 31.08.2011 в„– 21, от 31.08.2011 в„– 20, от 31.08.2011 в„– 8-И, от 31.08.2011 в„– 19, подписанными сторонами договора подряда без возражений и замечаний. Акт по форме КС-2 от 09.10.2011 в„– 22 подписан только Компанией, то есть является односторонним.
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Акт от 09.10.2011 в„– 22 не содержит отметок заказчика об отказе от его подписания.
Поскольку в материалы дела не представлены доказательства предъявления и сдачи результатов работ, отраженных в акте от 09.10.2011 в„– 22, к приемке заказчиком в порядке, установленном договором подряда и законом, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании задолженности по данному акту.
Данные выводы судебных инстанций участвующими в деле лицами не оспариваются.
15.01.2013 между ООО "Стать Севера" и Компанией заключен договор об уступке права (требования), в соответствии, с условиями которого Компания уступила ООО "Стать Севера" право требования с должника - ООО "Материк" долга в размере 3 968 057 руб. 47 коп. При этом в пункте 1 договора уступки права требования предусмотрено, что право первоначального кредитора требовать от должника уплаты долга в указанном размере предусмотрено договором подряда от 01.08.2011 в„– 04/11, справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 31.08.2011 в„– ФЗ-19, актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 31.08.2011 в„– 21, от 31.08.2011 в„– 20, от 31.08.2011 в„– 8-И, от 31.08.2011 в„– 19 и от 09.10.2011 в„– 22.
В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Компания письмами от 16.01.2013 и от 10.07.2013 уведомила ООО "Материк" о состоявшейся уступке прав.
ООО "Материк" в последующем изменило наименование на ООО "Балтийский Меридиан Плюс".
Неисполнение обязательств по оплате выполненных Компанией подрядных работ послужило основанием для обращения ООО "Стать Севера" в суд с требованиями по настоящему делу.
Судебными инстанциями требования ООО "Стать Севера" удовлетворены в солидарном порядке.
Оспаривая принятые по делу судебные акты в порядке кассационного производства, ООО "Балтийский Меридиан Плюс" в качестве основания к отмене обжалованных судебных актов ссылается на неправомерное удовлетворение требований в солидарном порядке и недействительность договора цессии по признаку мнимости.
Удовлетворяя требования в солидарном порядке, судебные инстанции исходили из следующего.
ООО "Жилстрой" создано путем выделения из ООО "Материк".
В соответствии с разделительным балансом на 31.10.2013 обязательства ООО "Материк" перед Компанией по договору подряда от 01.08.2011 в„– 04/11 переданы выделенному обществу - ООО "Жилстрой".
В соответствии с разделом 1 общая сумма внеоборотных активов реорганизуемого общества - ООО "Материк" составляет 919 556 000 руб., при этом ООО "Жилстрой" переданы внеоборотные активы на сумму 2 033 000 руб. Тогда как в общей сложности ООО "Жилстрой" переданы обязательства перед кредиторами на сумму 43 327 000 руб.
Проанализировав разделительный баланс и акты передачи основных средств и материалов между реорганизуемым и выделяемым юридическими лицами, судебные инстанции установили, что при выделении ООО "Жилстрой" нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств.
В соответствии с пунктом 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Установив недобросовестное распределение активов и обязательств между ООО "Материк" и ООО "Жилстрой" при выделении ООО "Жилстрой", судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для солидарного взыскания задолженности за выполненные работы.
В соответствии с решением единственного участника ООО "Материк" от 03.03.2014 произведено изменение наименования юридического лица с ООО "Материк" на ООО "Балтийский Меридиан Плюс".
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку задолженность за выполненные работы передана ООО "Жилстрой" при выделении последнего, обоснованно не приняты судебными инстанциями во внимание ввиду противоречия положениям статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указание ООО "Балтийский Меридиан Плюс" на мнимый характер договора цессии не подтверждено надлежащими доказательствами.
В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
ООО "Балтийский Меридиан Плюс" не представлены доказательства мнимости сделки. Договор фактически исполнен.
Фактически доводы ООО "Балтийский Меридиан Плюс", изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.
При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобе судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу в„– А55-21336/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
М.М.САБИРОВ

Судьи
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА
М.З.ЖЕЛАЕВА


------------------------------------------------------------------