АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 января 2016 г. в„– Ф06-6218/2013

Дело в„– А55-20721/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 января 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии:
истца - Петрова Р.Е., лично, паспорт,
ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Федерация систем безопасности" - Мисяць А.В., доверенность от 29.04.2015,
третьего лица - Щербакова Д.Д. - Щербаковой С.В., доверенность от 16.10.2013,
в отсутствие:
ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 14 по Самарской области - извещен надлежащим образом,
третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Рудольфа Евгеньевича, г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2015 (судья Митина Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)
по делу в„– А55-20721/2013
по иску Петрова Рудольфа Евгеньевича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Федерация систем безопасности", г. Самара, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 14 по Самарской области, с. Кинель-Черкассы Самарской области, с участием третьих лиц: Щербакова Дмитрия Дмитриевича, г. Самара, Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, г. Самара, Петровой Амины Абдулхаковны, г. Самара, Кынтиковой Зинаиды Андреевны, г. Самара, Морозовой Татьяны Александровны, г. Самара, о признании сделки от 10.10.2012 по передаче принадлежащей Петрову Р.Е. доли в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью в 7 500 руб. недействительной, переходе доли несостоявшимся, признании записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.10.2012 в„– 2126372020322 недействительной,

установил:

Петров Рудольф Евгеньевич (далее - истец, Петров Р.Е.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Федерация систем безопасности" (далее - ООО "Федерация систем безопасности"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 14 по Самарской области (далее - МИ ФНС в„– 14 по Самарской области) о признании сделки от 10.10.2012 по передаче принадлежащей Петрову Р.Е. доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 7 500 руб. недействительной, переходе доли несостоявшимся, и о признании записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в„– 2126372020322 от 25.10.2012 недействительной.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 г., в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 10.06.2014 отменил решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу в„– А55-20721/2013, указанное дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Петров Р.Е. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить по основаниям, изложенным в кассационной жалобе, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как следует из материалов дела, на момент создания общества его уставный капитал составлял 15 000 руб., учредителями общества выступали Щербаков Д.Д. и Петров Р.Е., каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7 500 руб.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Петров Р.Е. в обоснование заявленных требований указал, что заявление о выходе из состава участников общества он никогда не писал, в протоколе общего собрания участников от 10.10.2012 в„– 4 свою подпись не ставил, за удостоверением заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице к нотариусу не обращался.
Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 23, 26 Федеральный закон от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ (в ред. от 06.04.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), подп. "б" пункта 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 в„– 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 154, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из следующего.
Право участников общества в любое время выйти из общества предусмотрено пунктом 7.1 Устава.
18 октября 2012 года Петров Р.Е. обратился в МИФНС в„– 14 по Самарской области с заявлением о регистрации изменений в сведения ООО "Федерация систем безопасности", содержащихся в реестре, связанных с переходом принадлежащей ему доли, приложив к заявлению протокол общего собрания участников общества от 10.10.2012. Петровым Р.Е. также было подано заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которому увеличенный уставный капитал распределяется между участниками общества. Заявление содержит удостоверительную надпись нотариуса Морозовой Т.А., временно исполняющей обязанности нотариуса Кынтиковой З.А., о совершении нотариального действия, зарегистрированного в реестре в„– 5211, по свидетельствованию подлинности подписи гр. Петрова Р.Е. на этом заявлении.
Из имеющегося в материалах дела заявления видно, что подписи Петрова Р.Е. на указанном заявлении не имеется.
Налоговым органом было принято решение о государственной регистрации изменений, являющихся основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ в„– 2126372020322 от 25.10.2012.
В своих устных пояснениях, данных в судебном заседании, Петров Р.Е. обращение к нотариусу Морозовой Т.А. объясняет необходимостью регистрации изменений в ЕГРЮЛ одноименного общества, находящегося в г. Кумертау, с аналогичным составом участников данного общества.
Из имеющегося в материалах дела протокола общего собрания участников общества от 10.10.2012 в„– 4 следует, что оба участника общества - Щербаков Д.Д. и Петров Р.Е. присутствовали на собрании, единогласно проголосовали за принятие заявления Петрова Р.Е. о его выходе из состава учредителей общества и передаче принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 7 500 руб. обществу. Протокол собрания подписан без каких-либо замечаний и возражений к его содержанию.
Подлинность подписи Петрова Р.Е. на указанном протоколе определена экспертным путем, в силу чего протокол от 10.10.2012 не вызывает сомнений в его допустимости в качестве надлежащего доказательства по делу.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств наличия заявления Петрова Р.Е. на выход из состава Общества был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен в связи со следующим.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Правовые последствия заявления о выходе из общества настают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ), но для порождения ею юридических последний необходимо направление и получение обществом заявления участника (п. 2 ст. 26 Закона в„– 14-ФЗ).
Гражданское законодательство не содержит указаний на то, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п. 1 ст. 162 ГК РФ).
Таким образом, письменное заявление участника о выходе его из общества является не единственным надлежащим доказательством, подтверждающим соответствующее волеизъявление участника.
Отсутствие в Обществе книги учета входящей корреспонденции за 2012 год и иных документов, подтверждающих получение корреспонденции за 2012 год, не свидетельствует об отсутствии у Петрова Р.Е. волеизъявления на выход из состава участников Общества.
Протокол от 10.10.2012 в„– 4 составлен в письменной форме, подписан Петровым Р.Е., то есть заявление Петрова Р.Е. о выходе из Общества в рассматриваемом случае было оформлено в виде протокола общего собрания участников, предметом рассмотрения на котором было волеизъявление Петрова Р.Е. о выходе из Общества.
На момент проведения собрания 10.10.2012 и подписания протокола Петров Р.Е. являлся директором общества, его подпись в протоколе свидетельствует о надлежащим уведомлении общества о состоявшемся выходе истца из общества, что не противоречит требованиям Закона об ООО.
Судами также отклонены доводы истца о том, что подписи на протоколе в„– 4 от 10.10.21012 нотариально не удостоверялись, так как указанное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку действующее законодательство не содержит требований об обязательном нотариальном удостоверении подписей лиц, подписывающих протокол общего собрания участников общества.
Решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом в„– 4 от 10.10.2012, в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано.
Намерения и воля Петрова Р.Е. на выход из состава ООО "Федерация систем Безопасности" подтверждены также тем, что Петровым Р.Е. было подано заявление по форме Р14001 в регистрирующий орган в связи с изменением сведений об участниках общества.
Распиской в получении документов от 18.10.2012, содержащей подпись истца, подтверждается, что данное заявление по форме Р14001, а также протокол общего собрания участников в„– 4 от 10.10.2012 представлены в налоговый орган истцом лично.
Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что исследованный протокол общего собрания от 10.10.2012 относится не к ООО "Федерация систем безопасности" (ОГРН 1096357000123, ИНН 6357980966), а к юридическому лицу с полностью аналогичным названием и составом учредителей, зарегистрированному в г. Кумертау Республики Башкортостан, а также иные являлись предметом исследования и отклонены судами как необоснованные.
Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.
Таким образом, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по делу в„– А55-20721/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ

Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА


------------------------------------------------------------------