АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 февраля 2016 г. в„– Ф06-5119/2015

Дело в„– А65-9343/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,
при участии представителей:
истца - Оброкова Ю.А. (доверенность от 29.01.2016 в„– 1-ю),
ответчика (индивидуального предпринимателя Миняева Кирилла Владимировича) - Баландина Р.Е. (доверенность от 20.10.2015 в„– 21),
в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общественной организации "Деловой клуб "Бугульма", г. Бугульма,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2015 (Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)
по делу в„– А65-9343/2015
по исковому заявлению общественной организации "Деловой клуб "Бугульма", г. Бугульма (ОГРН 1021600015337) к обществу с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ", г. Казань (ОГРН 1021601769111) и индивидуальному предпринимателю Миняеву Кириллу Владимировичу, г. Бугульма (ОГРНИП <...>) о признании сделки недействительной и обязании освободить имущество и передать в натуре,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эфир", г. Казань, открытого акционерного общества АКБ "АК Барс", г. Казань,

установил:

общественная организация "Деловой клуб "Бугульма" (далее - ОО "ДК "Бугульма", истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" (далее - ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ") и индивидуальному предпринимателю Миняеву Кириллу Владимировичу (далее - ИП Миняев К.В.) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества с земельным участком (с ипотекой в силу закона) от 10.07.2014 в„– 0302/03/2014/0982-01 и обязать ИП Миняева К.В. освободить спорное имущество - административное здание и гараж, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Гоголя, д. 57, и передать их в натуре истцу.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015, производство по делу прекращено в части исковых требований ОО "ДК "Бугульма" к ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" и ИП Миняеву К.В. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества с земельным участком (с ипотекой в силу закона) от 10.07.2014 в„– 0302/03/2014/0982-01, в остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как установлено судом, из содержания искового заявления следует, что в 2000 году при учреждении ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" его учредителем в числе прочих выступила ОО "ДК "Бугульма", которая в качестве вклада в уставный капитал общества внесла недвижимое имущество в виде производственно-административного двухэтажного здания и гаража, расположенных по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Гоголя, д. 57. В 2009 году истцом было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ". При этом истец потребовал от ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" возврата в натуре имущества, внесенного им при учреждении общества в качестве вклада в уставный капитал. Данное требование было оставлено со стороны общества без удовлетворения. Более того истец узнал о продаже обществом переданного им в уставный капитал имущества ИП Миняеву К.В.
Истец полагает, что такая сделка по отчуждению имущества совершена ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" с злоупотреблением, в нарушение положений учредительного договора общества, позволяющего выходящему из состава общества участнику требовать возврата в натуре переданного им в уставный капитал имущества. Кроме того, по мнению истца, имущество было отчуждено по существенно заниженной цене, что также расценивается им в качестве злоупотребления правом со стороны ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ".
Как следует из материалов дела, оспариваемой истцом сделкой является договор купли-продажи недвижимого имущества с земельным участком (с ипотекой в силу закона) от 10.07.2014 в„– 0302/03/2014/0982-01, заключенный между ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" (Продавец-1), обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эфир" (Продавец-2), ИП Миняевым К.В. (Покупатель) и открытым акционерным обществом АКБ "АК Барс" (Банк).
По условиям данного договора Продавец-1 обязался передать в собственность, а Покупатель обязался принять и оплатить принадлежащее Продавцу-1 на праве собственности нежилое строение - административное здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 424,5 кв. м, инв. в„– 8612, литера А, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Николая Гоголя, д. 57, кадастровый номер 16:46:030103:4669, а также здание вспомогательного использования - гараж для стоянки служебного автотранспорта, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 53,9 кв. м, находящееся по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Николая Гоголя, д. 57, кадастровый номер 16:46:030106:4643.
Предметом оспариваемого договора также явилось отчуждение Продавцом-1 и Продавцом-2 принадлежащего им на праве общей долевой собственности земельного участка площадью 2252 кв. м, кадастровый номер 16:46:030106:264, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - объекты радиовещания и телевидения.
Согласованная стоимость отчуждаемого имущества составила 5 040 000 руб., которые были оплачены покупателем за счет собственных и кредитных средств, предоставленных Банком по договору на открытие кредитной линии. Имущество, приобретенное по данному договору, в обеспечение исполнения кредитных обязательств Покупателя перед Банком, было передано в залог Банку.
При рассмотрении дела арбитражным судом было установлено, что ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией на основании решения учредителей общества. О данном факте свидетельствует имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.05.2015 в„– 1090201501248058, согласно которой в Единый государственный реестр юридических лиц 23.01.2015 была внесена запись в„– 2151689031580 о прекращении деятельности юридического лица.
В силу пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и прекращается после внесения записи о ликвидации в данный реестр.
Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (часть 3 статьи 49 ГК РФ).
Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу в случае, если имеются достоверные сведения о ликвидации организации, являющейся стороной в возникшем споре.
Поскольку сторона в процессе - ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" - была ликвидирована, что подтверждается материалами дела, то вывод суда первой и апелляционной инстанций в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о прекращении производства по делу в отношении данного общества судебная коллегия признает правомерным.
Также суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ОО "ДК "Бугульма" об обязании ИП Миняева К.В. освободить спорное имущество - административное здание и гараж, расположенные по адресу: Республика Татарстан, г. Бугульма, ул. Гоголя, д. 57, и передать его в натуре истцу в силу следующего.
Судами верно указано, что требования истца в данной части иска носят виндикационный характер и основаны на нормах статей 223 и 302 ГК РФ.
Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ (пункт 34 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
Таким образом, если имущество было передано по недействительной сделке, оно подлежит возврату в порядке реституции, а не путем виндикации у другой стороны сделки.
Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 ГК РФ, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки.
В соответствии со статьями 301 - 303, 305 ГК РФ виндикационные иски в защиту своих прав и интересов предъявляют собственники и иные законные владельцы имущества, каковым истец в отношении спорного имущества не является, следовательно, не обладает правом на предъявление виндикационного иска.
Более того, истец, являясь учредителем ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ", утратил вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал общества.
Как следует из материалов дела, истцом были приняты от ООО "Телерадиокомпания "Бугульма-РТВ" денежные средства в размере 1 167 600 руб., перечисленные платежным поручением от 15.01.2015 в„– 2, которые, по сути, являются выплатой действительной стоимости его доли.
Следовательно, требования о передаче истцу имущества в натуре противоречат положениям пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При указанных обстоятельствах суды обеих инстанций правильно отказали в удовлетворении требований истца об обязании ИП Миняева К.В. освободить спорное имущество и передать его в натуре истцу.
Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.
Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.
При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 по делу в„– А65-9343/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА

Судьи
М.М.САБИРОВ
А.В.ТОПОРОВ


------------------------------------------------------------------