АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 ноября 2016 г. в„– Ф06-15486/2016

Дело в„– А65-4260/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителя:
истца - Груздева П.В., доверенность от 04.08.2016,
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр профессиональной подготовки кадров" в лице участника общества Гараева Руслана Дамировича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)
по делу в„– А65-4260/2016
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр профессиональной подготовки кадров" в лице участника Гараева Руслана Дамировича, г. Казань, к Гараеву Руслану Гусмановичу, г. Казань, о взыскании в пользу общества убытков в размере 1 284 386 руб., при участии третьего лица - Гараевой Индиры Шамилевны, г. Казань,

установил:

Гараев Руслан Дамирович (далее - истец, Гараев Р.Д.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Гараеву Руслану Гусмановичу (далее - ответчик, Гараев Р.Г.), Гараевой Индире Шамилевне (далее - Гараева И.Ш.), обществу с ограниченной ответственностью "Центр профессиональной подготовки кадров" (далее - ООО "ЦППК", общество) о признании недействительными сделки от 01.04.2013 об установлении должностного оклада в размере 25 000 руб. в месяц на основании дополнительного соглашения к трудовому договору в„– 1, заключенного между Гараевой И.Ш. и ООО "ЦППК"; сделки о начислении Гараевой И.Ш. премий на основании приказов исполнительного органа за период с 27.04.2012 по 24.12.2014 в общей сумме 188 000 руб.; взыскании с Гараева Р.Г. в пользу ООО "ЦППК" убытков в размере 1 284 386 руб.
Суд, исходя из положений статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определил признать в качестве истца по делу ООО "ЦППК" в лице его участника Гараева Р.Д., исключив общество из состава ответчиков.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2016 принято уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил взыскать с Гараева Р.Г. убытки в размере 1 284 386 руб.; судом удовлетворено ходатайство истца об исключении из состава ответчиков - Гараевой И.Ш. и привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гараев Р.Д. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
Гараев Р.Г. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.
Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.
Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Как установлено судами из материалов дела, 12.08.2011 между истцом и ответчиком был заключен договор об учреждении ООО "ЦППК" с равными долями в уставном капитале по 50 процентов. Директором общества, в частности, в период с февраля 2012 год по сентябрь 2015 года являлся Гараев Р.Г.
Полагая, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика при исполнении полномочий исполнительного органа обществу причинены убытки, участник Гараев Р.Д. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, которое в силу закона или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон в„– 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона в„– 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Основанием для удовлетворения иска о взыскании с генерального директора общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения директором общества противоправного деяния; факт наступления для общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора общества.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 в„– 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление в„– 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Кодекса). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Согласно пункту 5 статьи 10 Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В пункте 4 статьи 40 Закона в„– 14-ФЗ установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Правовой статус работника, находящегося в должности генерального директора общества, регулируется как нормами Закона в„– 14-ФЗ, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации. Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом-работодателем.
Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия генерального директора, производится исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.
В силу положений статьи 275 Трудового кодекса Российской Федерации с директором общества заключается трудовой договор, в котором предусматриваются права и обязанности директора, в том числе условия оплаты труда.
Судами установлено и не оспаривается сторонами, что трудовой договор с ответчиком не заключался.
Однако, поскольку сторонами не оспаривается факт наличия трудовых отношений между обществом и ответчиком, последний в силу статьи 21 Трудового кодекса Российской Федерации имеет право на выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.
Следовательно, обращаясь в суд с иском о взыскании в пользу общества убытков в виде выплаченной заработной платы, истец должен доказать, что размер фактически выплаченной Гараеву Р.Г. заработной платы не соответствует квалификации, сложности, количеству и качеству выполненной им работы.
Вместе с тем истец не доказал того, что размер заработной платы генерального директора является неразумным и превышает размер средней заработной платы для данного вида работы в территориальном образовании по месту нахождения и осуществления деятельности общества. Истец не указал, какую норму Трудового кодекса Российской Федерации нарушил Гараев Р.Г. Названным Кодексом не установлен порядок повышения заработной платы директора. Уставом общества также не предусмотрено каких-либо ограничений по увеличению заработной платы директора.
При таких обстоятельствах суды отказали в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков в сумме 814 515 руб. в виде разницы между суммой заработной платы, выплаченной исходя из оклада 10 000 руб., и суммой, рассчитанной из оклада 40 000 руб. в месяц.
Отказывая истцу в части взыскания убытков в размере 469 871 руб., состоящих из заработной платы и премий, выплаченных за период с апреля 2013 года по декабрь 2014 года заместителю директора Гараевой И.Ш. (супруга Гараева Р.Г.), суды исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Закона в„– 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, в том числе издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
Аналогичные положения содержатся в пункте 7.5 устава общества.
Судами установлено, что между обществом и Гараевой И.Ш. был заключен трудовой договор от 31.01.2012 в„– 1 (далее - договор), по условиям которого (пункт 4.1) должностной оклад составляет 7000 руб.
Впоследствии (01.04.2013) к договору было подписано дополнительное соглашение в„– 1 об установлении Гараевой И.Ш. с 01.04.2013 должностного оклада в размере 25 000 руб.
В соответствии с приказами от 27.04.2013 в„– 1, от 31.05.2012 в„– 2, от 29.06.2012 в„– 3, от 30.07.2012 в„– 4, от 31.08.2012 в„– 5, от 28.09.2012 в„– 6, от 30.11.2012 в„– 7, от 28.12.2012 в„– 8, от 31.01.2013 в„– 1, от 28.02.2013 в„– 2, от 30.09.2013 в„– 3, от 31.10.2013 в„– 4, от 29.11.2013 в„– 5, от 27.12.2013 в„– 6, от 28.03.2014 в„– 1, от 24.12.2014 в„– 2 Гараевой И.Ш. была начислена премия в общей сумме 188 000 руб.
В ходе судебного разбирательства истец не отрицал того факта, что вопрос о принятии на работу в качестве заместителя директора супруги Гараева Р.Г. был с ним согласован.
Из представленных в материалы дела приказов об утверждении штатных расписаний и самих штатных расписаний судами установлено, что заработная плата в обществе выплачивалась, в том числе, заместителю директора, исходя из штатных расписаний.
Вопросы утверждения штатного расписания, определения размера окладов и премирования работников общества регулируются трудовым законодательством и отнесены уставом общества к компетенции генерального директора.
В отличие от компенсационных выплат, доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты не связаны с оплатой труда в каких-либо особых условиях (например, за работу во вредных условиях) и не ограничены законодательно минимальным или максимальным размером. Поэтому определение условий, порядка выплаты стимулирующих начислений, а также их размера - прерогатива работодателя.
Доказательств того, что полномочия генерального директора в указанной сфере были ограничены локальными актами общества, истец не представил.
Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие разумность указанных затрат.
В статье 191 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).
Согласно части 2 статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации выплаты, указанные в статье 191 Трудового кодекса Российской Федерации, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативно-правовыми актами, содержащими нормы трудового права.
Положения Трудового кодекса Российской Федерации, в частности статьи 21 и 22, предусматривают право работников на получение выплат стимулирующего характера, исходя из результатов производственно-хозяйственной деятельности общества и с учетом усиления материальной заинтересованности работников в повышении качества выполняемых работ и увеличения производительности труда.
Соответственно, заработная плата и иные материальные выплаты работникам следует рассматривать в качестве экономически оправданных расходов (издержек) любого работодателя и, при условии обоснований их получения и разумности, данные выплаты не могут сами по себе рассматриваться в качестве убытков.
Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.
Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка судами обеих инстанций, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.
По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 по делу в„– А65-4260/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ

Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА


------------------------------------------------------------------