АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 декабря 2016 г. в„– Ф06-15291/2016

Дело в„– А55-31262/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,
при участии представителя:
ответчика - Бородина А.В., доверенность от 04.03.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминант"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2016 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)
по делу в„– А55-31262/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Доминант" к открытому акционерному обществу "Самарский комбикормовый завод", закрытому акционерному обществу "Агропром инвест" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - истец, ООО "Доминант") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчикам - открытому акционерному обществу "Самарский комбикормовый завод" (далее - ОАО "Самарский комбикормовый завод") и закрытому акционерному обществу "Агропром инвест" (далее - ЗАО "Агропром инвест") о признании недействительным договора предоставления отступного в„– 1 от 01.12.2014 и применении последствий признания недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу ОАО "Самарский комбикормовый завод" полученного по недействительной сделки, а именно: дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз", закрытого акционерного общества "Аликор Трейд".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2016, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016, в удовлетворении иска отказано.
Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Агропром инвест" с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную - жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в связи с чем кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2011 по делу в„– А55-7728/2010 ОАО "Самарский комбикормовый завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
ЗАО "Агропром инвест" и ООО "Доминант" являются кредиторами должника - ОАО "Самарский комбикормовый завод" в соответствии с судебными актами по делу в„– А55-7748/2010 от 10.08.2011, от 15.11.2012, от 11.03.2013, от 28.03.2013, от 02.07.2014, от 19.09.2014 (на сумму более 403 млн. руб.) и от 05.02.2015 (на сумму более 74 млн. руб.), соответственно.
В рамках дела в„– А55-7748/2010 конкурсным управляющим выставлено на торги имущество - дебиторская задолженность начальной ценой продажи 265 640 400 руб. (лот в„– 1), первые, повторные торги, проводимые в 2013 году, признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок, в октябре 2014 года имущество выставлено на торги посредством публичного предложения (в период 22 - 28 ноября 2014 года действовала цена предложения 93 573 424 руб. 74 коп.), что следует из публикаций сообщений на торгах, размещенных в ЕФРСБ. Имущество не было продано, в связи с чем, по предложению конкурсного управляющего ОАО "Самарский комбикормовый завод" ЗАО "Агропром инвест" выразило согласие принять имущество в порядке отступного в счет погашения своих требований.
Между ЗАО "Агропром инвест" и ОАО "Самарский комбикормовый завод" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В. 01.12.2014 заключен договор в„– 1 о предоставлении отступного, в соответствии с которым ОАО "Самарский комбикормовый завод", являясь должником ЗАО "Агропром инвест", представляет кредитору в качестве отступного дебиторскую задолженность ООО "Промышленный Агросоюз" и ЗАО "Аликор Трейд" по согласованной сторонами стоимости 93 573 424 руб. 74 коп. (согласованная стоимость дебиторской задолженности ООО "Промышленный Агросоюз" составляет 80 408 418 руб. 62 коп.).
Собранием кредиторов ОАО "Самарский комбикормовый завод" от 01.12.2014 утвержден данный договор.
Обращаясь в суд с иском, истец указал, что договор о предоставлении отступного от 01.12.2014 в„– 1 является недействительным, поскольку он не позволяет надлежащим образом определить предмет отступаемого права, в частности, отсутствуют ссылки на индивидуальный идентификационный номер предприятия-дебитора, основания возникновения и расшифровки сумм дебиторской задолженности и т.д.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.
Согласно пункту 9 статьи 142 Закона о банкротстве погашение требования кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).
Согласно данным реестра требований кредиторов ОАО "Самарский комбикормовый завод" общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 449 231 051 руб. 39 коп. Сумма требований ЗАО "Агропром инвест" составляет 403 853 204 руб. 75 коп., что составляет 89,9% от общей суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов.
Учитывая, что единственным участником, реализовавшим свое право на участие в собрании кредиторов 01.12.2014, являлось ЗАО "Агропром инвест", а результаты собрания кредиторов от 01.12.2014 никем не оспорены, судебные инстанции со ссылкой на пункт 4 статьи 12 и статью 15 Закона о банкротстве пришли к верному выводу, что собрание кредиторов от 01.12.2014 было проведено в соответствии с положениями законодательства о банкротстве, регламентирующими процедуру проведения собраний кредиторов, и решения, принятые на этом собрании, являются легитимными.
Договор о предоставлении отступного от 01.12.2014 в„– 1 утвержден не одним кредитором - ЗАО "Агропром инвест", а собранием кредиторов должника, единственным участником которого было ЗАО "Агропром инвест".
Кроме того, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что условия соглашения, а также процедура, в результате которой оно было заключено (после проведения торгов первых, повторных, публичного предложения в процедуре конкурсного производства), исключают неопределенность сторон относительно предмета передаваемых прав. Стороны сделки о наличии таковой не заявили.
При этом сам истец, будучи кредитором ОАО "Самарский комбикормовый завод", являясь лицом заинтересованным, должен был иметь представление относительно реализованного имущества названного лица.
Доказательств того, что под лотом в„– 1 на торгах реализовывалась иная дебиторская задолженность (иного лица, в ином размере), не представлено.
Данные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2015 по делу в„– А47-3584/2010.
Также в рамках дела в„– А47-3584/2010 судебные инстанции установили, что отражение в спорном соглашении об отступном суммы 93 573 424 руб. 74 коп. (в том числе 80 408 418 руб. 62 коп.) свидетельствует лишь о согласовании стоимости передаваемых прав (цены продажи), которая определена на уровне цены последнего периода публичного предложения, но не размера непосредственно дебиторской задолженности. Суды пришли к выводу, что воля сторон сделки является действительной, поскольку непосредственно Жданович Д.В., действуя от имени ОАО "Самарский комбикормовый завод" в рамках предоставленных полномочий конкурсного управляющего, заключал соглашение об отступном.
В этой связи довод истца о незаключенности сделки ввиду невозможности определить предмет отступаемого права судебными инстанциями правомерно отклонен.
При таких обстоятельствах оснований для признания договора о предоставлении отступного от 01.12.2014 в„– 1 у судебных инстанций не имелось, исковые требования правомерно оставлены без удовлетворения.
Судебная коллегия считает, что при рассмотрении настоящего спора судебные инстанции исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также приняли во внимание доводы и возражения участвующих в деле лиц, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.
Все доводы, указанные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.
Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2016 по делу в„– А55-31262/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Доминант" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Э.Р.ГАЛИУЛЛИН

Судьи
Н.Н.КОРОЛЕВА
И.Н.СМОЛЕНСКИЙ


------------------------------------------------------------------