АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 октября 2016 г. в„– Ф06-26138/2015

Дело в„– А72-11735/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,
судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,
при участии представителей:
истца - Емельянова Е.С. (доверенность от 22.08.2016),
ответчика - Кривова К.Б. (доверенность от 21.09.2016 в„– 47), Алферовой А.Б. (доверенность от 20.06.2016 в„– 37),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виланти"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.04.2016 (судья Рыбалко И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи: Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)
по делу в„– А72-11735/2014
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Виланти", г. Уфа (ОГРН 1030204586433, ИНН 0278070890) к открытому акционерному обществу "Кварц", р.п. Силикатный, Сенгилеевский район, Ульяновская область (ОГРН 1027300931877, ИНН 7316001243) о признании договора цессии незаключенным и взыскании денежных средств, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Воронеж-Кварц", г. Москва, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Виланти" Лашина Сергея Михайловича,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Виланти" (далее - ООО "Виланти") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Кварц" (далее - ОАО "Кварц") о признании договора уступки права требования от 31.08.2011 в„– 232-х незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 5 122 638 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2012 по 28.08.2014 в размере 1 139 893 руб. 80 коп.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Воронеж-Кварц" (далее - ООО "Воронеж-Кварц").
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015, исковые требования ООО "Виланти" были оставлены без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.08.2015 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2015 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.
При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 18.01.2016 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Виланти" Лашина Сергея Михайловича.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.04.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016, исковые требования ООО "Виланти" к ОАО "Кварц" оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе ООО "Виланти" просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование жалобы указывается, что судами необоснованно признан надлежащим доказательством копия реестра от 31.08.2011 передачи ответчиком истцу оригиналов документов к договору цессии от 31.08.2011, так как в материалах дела имеется заявление ООО "Виланти" о фальсификации данного доказательства, а оригинал документа в суд представлен не был.
Заявитель жалобы полагает, что копия реестра от 31.08.2011 заверена в 2015 году в отсутствие оригинала этого документа.
Даже если признать, что реестр был передан ответчиком истцу, то в нем содержатся не все необходимые документы.
Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не приняты во внимание указания суда кассационной инстанции, данные в рамках настоящего дела.
В судебном заседании представитель ООО "Виланти" кассационную жалобу поддержал в полном объеме, просил судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представители ООО "Кварц" с доводами кассационной жалобой не согласились, просили судебные акты оставить без изменений.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.
Суды установили, что 01.01.2008 между ОАО "Кварц" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Воронеж-Кварц" (далее - ООО "Воронеж-Кварц") (покупатель) заключен договор в„– 22 поставки продукции производственно-технического назначения, согласно которому поставщик обязуется передавать в собственность покупателя принадлежащие поставщику кварцевые пески, а покупатель обязуется оплачивать и принимать продукцию на условиях настоящего договора.
Доставка песка осуществлялась железнодорожным транспортом, факт поставки товара на общую сумму 5 122 638 руб. 65 коп., во исполнение условий договора от 01.01.2008 в„– 22, подтвержден соответствующими доказательствами.
Соглашением от 15.08.2011 в„– 1 договор от 01.01.2008 в„– 22 сторонами расторгнут.
Обязательства по оплате полученного товара обществом с ограниченной ответственностью "Воронеж-Кварц" (далее - ООО "Воронеж-Кварц") надлежащим образом исполнены не были.
Между ОАО "Кварц" (цедент) и ООО "Виланти" (цессионарий) с участием ООО "Воронеж-Кварц" (должник) 31.08.2011 был оформлен договор цессии в„– 232-х (уступки права требования), предметом которого является уступка цедентом цессионарию задолженности должника перед цедентом в размере 5 122 638 руб. 65 коп., в том числе налог на добавленную стоимость 18%.
Согласно пункту 1.2 договора все обязательства должника перед цедентом на указанную выше сумму переходят к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода прав.
Договор подписан представителями трех сторон: цедента, цессионария и должника.
По условиям пункта 2.2 договора цессии от 31.08.2011 в„– 232-х цессионарий обязуется погасить имеющуюся задолженность должника перед цедентом в срок до 31.12.2011 согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора.
График погашения задолженности был подписан ОАО "Кварц" (цедент) и ООО "Виланти" (цессионарий).
Платежными поручениями ООО "Виланти" перечислило ОАО "Кварц" денежную сумму в размере 5 122 638 руб. 65 коп. в качестве оплаты по договору цессии от 31.08.2011 в„– 232-х.
Согласно пункту 2.3 договора цессии от 31.08.2011 в„– 232-х должник обязуется погасить задолженность перед цессионарием (5 122 638 руб. 65 коп.) в срок до 31.12.2011 согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора.
Между ООО "Виланти" (цессионарием) и ООО "Воронеж-Кварц" (должником) 31.08.2011 был подписан график погашения задолженности перед цессионарием в размере 5 122 638 руб. 65 коп., являющийся приложением к договору цессии от 31.08.2011 в„– 232-х.
Обращаясь с иском, ООО "Виланти" утверждало, что данный график должником (ООО "Воронеж-Кварц") в полном объеме исполнен не был. Обязательства должника были исполнены за него третьими лицами на 1 400 000 руб.
Письмом от 05.06.2012 в„– 222 истец обратился в ООО "Воронеж-Кварц" с требованием произвести оплату оставшегося долга по договору цессии от 31.08.2011 в„– 232-х в размере 3 722 638 руб. 65 коп., а также предоставить копии договора с ОАО "Кварц" и первичных бухгалтерских документов, подтверждающих возникновение задолженности перед ОАО "Кварц".
ООО "Виланти" 16.01.2014 вновь обратилось в ООО "Воронеж-Кварц" с претензией об оплате задолженности по договору цессии от 31.08.2011 в„– 232-х и направлении копии договора и бухгалтерских документов.
Полагая, что фактическое прекращение хозяйственной деятельности ООО "Воронеж-Кварц" делает невозможным востребование оставшейся задолженности с должника, ООО "Виланти" обратилось с настоящим исковым заявлением в суд о взыскании денежных средств в размере 5 122 638 руб. 65 коп., перечисленных по договору цессии от 31.08.2011 в„– 232-х, с цедента - ОАО "Кварц".
В обоснование заявленных исковых требований о признании договора цессии (уступки права требования) от 31.08.2011 в„– 232-х незаключенным, истец указывал на то, что в пункте 1.1 договора цессии отсутствует ссылка на обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, и не указаны документы, подтверждающие задолженность должника.
Отказывая в иске, арбитражный суд правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.
В тексте договора цессии от 31.08.2011 в„– 232-х договор поставки, товарные накладные либо иные документы, из которых возникло обязательство должника перед цедентом, не поименованы; соответствующий акт приема-передачи документов отсутствует.
По условиям пункта 2.1.1 договора цессии от 31.08.2011 в„– 232-х цедент обязуется передать в течение 5-ти дней все права по получению задолженности должника цессионарию и оформить необходимые документы на право ее получения.
В подтверждение исполнения указанной обязанности ответчик (цедент по договору) представил в материалы дела копию квитанции и списки почтовых отправлений (т. 3 л.д. 123 - 124), а также копию Реестра передачи в ООО "Виланти" оригиналов документов к договору цессии от 31.08.2011 в„– 232-х, датированного 31.08.2011 (т. 3 л.д. 125).
Представляя данные документы, ответчик пояснил суду, что товарные накладные и акты, перечисленные в данном реестре и подтверждающие обязательства должника перед цедентом, вместе с оригиналом реестра были направлены истцу по почте 13.09.2011 наряду с иной документацией. По данным отслеживания почтовых отправлений на сайте Почты России, данное почтовое отправление было получено ООО "Виланти" (т. 4 л.д. 16).
Суд первой инстанции определением от 06.11.2015 принял к рассмотрению заявление истца о фальсификации представленного ответчиком доказательства по делу - Реестра передачи в ООО "Виланти" оригиналов документов от 31.08.2011. Для проверки заявления о фальсификации истец заявил ходатайство о проведении физико-химической экспертизы давности составления данного Реестра.
Ввиду отсутствия оригинала Реестра суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности проведения физико-химической экспертизы давности составления данного документа.
В целях проверки заявления о фальсификации судом первой инстанции по ходатайству ответчика был опрошен в качестве свидетеля Козлов Виталий Анатольевич, работавший в ОАО "Кварц" в должности начальника юридического отдела; в Реестре от 31.08.2011 проставлена подпись данного лица.
В судебном заседании 14.10.2015 свидетель, предупрежденный об уголовной ответственности, дал показания о том, что действительно им был составлен данный Реестр и направлен вместе с перечисленными документами через канцелярию предприятия.
Показания Козлова В.А. подтверждаются показаниями свидетеля Кирилловой Антонины Ивановны, допрошенной нотариусом Браташовой В.А. 27.02.2016 (протокол допроса свидетеля - т. 7 л.д. 75), из показаний которой следует, что работая в должности секретаря ОАО "Кварц" отправляла в адрес ООО "Виланти" заказную бандероль за в„– 43339342030464 в сентябре 2011 года. В данную бандероль были вложены переданные ей на отправку юристом Козловым В.А. оригинал реестра передачи документов к договору цессии с оригиналами указанных в нем документов и иные документы, передаваемые для отправки отделами ОАО "Кварц" в адрес ООО "Виланти". Опись вложения в бандероль ею не составлялась, поскольку составление описей не предусмотрено для отправки заказных бандеролей.
Арбитражный суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что договор цессии (уступки права требования) от 31.08.2011 в„– 232-х следует считать заключенным, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.
Между тем если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В рассматриваемом случае, как указал суд, обстоятельства заключения договора, последующее направление документов и переписка сторон, исполнение договора в течение трех лет свидетельствуют о том, что содержание договора цессии было сторонам понятно.
Из разъяснений, данных в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 в„– 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.
В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Договор цессии от 31.08.2011 в„– 232-х подписан цедентом, цессионарием и должником без каких бы то ни было разногласий.
Несмотря на отсутствие в данном договоре цессии указания на обязательство, из которого возникли правоотношения между цедентом и должником, судом установлено, что неопределенности в данном вопросе у сторон договора не было. Между ООО "Воронеж-Кварц" и ОАО "Кварц" существовали только отношения, вытекающие из договора поставки продукции производственно-технического назначения от 01.01.2008 в„– 22, что всем участникам договора было известно, поскольку и ООО "Воронеж-Кварц" и ООО "Виланти" являлись региональными дилерами завода-производителя кварцевого песка, коим является ОАО "Кварц". Аналогичный долгосрочный договор на поставку песка был заключен и с ООО "Виланти".
Именно право требования задолженности за поставленный песок по договору от 01.01.2008 в„– 22 и было передано ответчиком истцу по договору цессии от 31.08.2011 в„– 232-х, который с учетом отсутствия неопределенности у сторон договора, наличия доказательств направления ответчиком (ОАО "Кварц") в адрес ООО "Виланти" в соответствии с условиями пункта 2.1.1 договора оригиналов документов к договору цессии, и получения истцом этих документов, судом правильно признан не противоречащим требованиям действующего законодательства.
Кроме того, данный договор исполнялся как самим истцом, так и должником в части оплаты 1 400 000 руб., данные платежи истцом приняты и должнику не возвращены.
Общая стоимость обязательств была определена сторонами в договоре и составила 5 122 638 руб. 65 коп. Стороны без разногласий подписали графики погашения задолженности (приложения к договору цессии).
Должник исполнил обязательства по оплате товара частично, перечислив цессионарию денежные средства в размере 1 400 000 руб., а цессионарий (ООО "Виланти") принял это исполнение без возражений.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Суд установил, что истец перечислил ответчику сумму в размере 5 122 638 руб. 45 коп. в исполнение обязательств по договору цессии (уступки права требования) от 31.08.2011 в„– 232-х, в связи с чем неосновательного обогащения на стороне ответчика не имеется, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, проверены судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отвергнуты как несостоятельные, для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанций оснований не имеется.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу в„– А72-11735/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
И.Р.НАГИМУЛЛИН

Судьи
Н.Н.КОРОЛЕВА
И.Н.СМОЛЕНСКИЙ


------------------------------------------------------------------