АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 октября 2016 г. в„– Ф06-21881/2013

Дело в„– А55-2870/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Вильданова Р.А.,
судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
истца - Воротынской О.Л., доверенность от 26.08.2015,
Голощапова П.С. - Азикова Н.И., доверенность от 24.09.2015,
Венедиктова А.П. - Зверева Е.Ю., доверенность от 21.01.2015,
в отсутствие:
общества с ограниченной ответственностью "Юность" - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Венедиктова Александра Павловича, с. Зеленовка Ставропольского района Самарской области, и Голощапова Павла Сергеевича, г. Тольятти,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2016 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)
по делу в„– А55-2870/2014
по иску Добындо Михаила Николаевича к закрытому акционерному обществу "Юность", Венедиктову Александру Павловичу, Голощапову Павлу Сергеевичу о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Добындо Михаил Николаевич (далее - истец, Добындо М.Н.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Юность" (далее - ЗАО "Юность"), Венедиктову Александру Павловичу, Голощапову Павлу Сергеевичу о признании договора купли-продажи от 09.07.2010 недействительной сделкой, о применении последствий недействительности договора:
- об обязании Венедиктова А.П. передать ЗАО "Юность" недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи от 09.07.2010, а именно: холодного склада, площадью 637,40 кв. м, Литера А3, расположенного: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1;
- о взыскании с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П., Голощапова П.С. 700 000 руб., уплаченных в счет стоимости недвижимого имущества, приобретенного Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. по договору купли-продажи от 09.07.2010.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014, исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 09.07.2010 недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, заключенный между ЗАО "Юность", Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С. Суд обязал Венедиктова А.П. передать ЗАО "Юность" 1/2 доли недвижимого имущества: нежилое помещение - холодный склад, площадью 637,40 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 831264, Литера А3, а, расположенный по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, строение 1, взыскал с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли-продажи от 09.07.2010 1/2 доли недвижимого имущества, в остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.03.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016, исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи от 09.07.2010, заключенный между ЗАО "Юность", Венедиктовым А.П., Голощаповым П.С., на Венедиктова А.П. возложена обязанность передать ЗАО "Юность" 1/2 доли спорного недвижимого имущества, с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. взыскано 350 000 руб., в остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Венедиктов А.П. и Голощапов П.С. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
По мнению Венедиктова А.П., судами не учтено, что в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010 указано о том, что решение о продаже недвижимого имущества принято единогласно, поэтому выводы судов о том, что покупатели по сделке при проявлении требующейся от них осмотрительности должны были установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее совершения, не соответствуют обстоятельствам дела; судами неверно исчислен период начала течения сока исковой давности по соответствующему требованию.
В кассационной жалобе Голощапов П.С. указывает, что суды неправильно истолковали статью 78 Закона об акционерных обществах, неправомерно признали спорную сделку крупной; считает, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом, поскольку последний знал о предстоящей спорной сделке; начало течения срока исковой давности судами определено неверно.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на них и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Юность" зарегистрировано 14.02.2003.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Юность" истец Добындо М.Н. на момент обращения в суд с настоящим требованием является единственным акционеров и имеет 100% доли участия в обществе.
По состоянию на дату совершения спорной сделки (09.07.2010) акционерами ЗАО "Юность" являлись Сигов В.Г. (46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале), Кушнарев В.В. (46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале), Кузнецов А.Н. (46 200 именных акций, что составляет 20% доли в уставном капитале) и Добындо М.Н. (92 400 именных акций, что составляет 40% доли в уставном капитале).
В обоснование заявленных требований Добындо М.Н. указал, что о совершении обществом оспариваемой сделки ему стало известно после того, как в конце 2012 года он стал единственным акционером и по его поручению 10.04.2013 было подготовлено и проведено годовое собрание об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2012 год. Поскольку годовые собрания по итогам работы в обществе за 2010, 2011 не проводились, истец поручил директору подготовить бухгалтерскую отчетность также за указанные годы. При проведении собрания возник вопрос по бухгалтерскому балансу за 2010 год, по статье "прочие доходы" за 2010 год на сумму 700 000 руб. и директором был представлен оспариваемый договор купли-продажи.
Добындо М.Н., указывая, что оспариваемая сделка является крупной, и он не уведомлялся о ее совершении, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Разрешая возникший спор, суды руководствовались положениями статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", от 20.06.2007 в„– 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", от 15.11.2001 в„– 18, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 в„– 15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и исходили из следующего.
ЗАО "Юность" (продавец), Венедиктовым А.П. (покупатель) и Голощаповым П.С. (покупатель) 09.07.2010 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества: холодный склад, площадью 637,40 кв. м, литера A3, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1 (именуемый далее Объект) по цена 700 000 руб. по 1/2 доли каждому покупателю, в результате было зарегистрировано право общей долевой собственности по 1/2 доли на указанный объект за Голощаповым П.С. и Венедиктовым А.П.
Свидетельством о государственной регистрации права от 06.07.2010 подтверждается, что указанный объект принадлежал на праве собственности ЗАО "Юность" на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2010 по делу в„– А55-38232/2009, оплата стоимости имущества была внесена в кассу общества наличными денежными средствами в сумме 700 000 руб. покупателями в полном объеме.
Из копии отчета от 16.12.2013 в„– 101213049 об оценке объекта "Здания склада площадью 637,4 кв. м по адресу: г. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, д. 43, строение 1" следует, что рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла 3 285 000 руб.
Поскольку балансовая стоимость активов ЗАО "Юность" по состоянию на 30.06.2010 составляла 10 240 022 руб. и первоначальная стоимость объекта на дату совершения сделки купли-продажи указанного объекта 09.07.2010 составляла более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Юность", сделка по отчуждению указанного объекта являлась крупной для общества.
Согласно инвентарной карточке учета основных средств от 20.10.2010 в„– 00000010 объект - недвижимое имущество холодный склад, приобретенный покупателями по оспариваемому договору купли-продажи от 09.07.2010, был учтен в составе основных средств ЗАО "Юность" в бухгалтерском учете организации по первоначальной стоимости по цене 12 130 руб. 45 коп., сложившейся в результате уплаты госпошлины при государственной регистрации объекта, причем объект был поставлен на учет и его выбытие с балансовой стоимости произведены 20.10.2010, то есть после совершения оспариваемой сделки, состоявшейся 09.07.2010.
Таким образом, на момент реализации спорного имущества его балансовая стоимость не была определена.
Согласно отчету от 16.12.2013 в„– 101213049 об оценке объекта рыночная стоимость здания по состоянию на 06.07.2010 составляла 3 285 000 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2010 по делу в„– А55-38232/2009 за ЗАО "Юность" признано право собственности на нежилое здание холодный склад (Литера А3, а) площадью 637,40 кв. м, расположенное по адресу: Самарская область, г.о. Тольятти, Центральный район, ул. Радищева, 43, - на основании статьи 222 Гражданского кодекса Российской Федерации как на самовольную постройку.
Учитывая, что балансовая стоимость активов ЗАО "Юность" по состоянию на 30.06.2010 составляла 10 240 022 руб. и по затратному методу (то есть по величине затрат на строительство объекта и его износа, согласно отчету от 16.12.2013 в„– 101213049 об оценке объекта) стоимость недвижимого имущества по спорной сделке составила 3 102 710 руб. (30% от балансовой стоимости активов общества), суд пришел к выводу о том, что стоимость объекта на дату совершения сделки купли-продажи 09.07.2010 составляла более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Юность", и сделка по отчуждению указанного объекта являлась крупной для общества.
Ответчики (покупатели по спорной сделке) не представили доказательств, свидетельствующих о том, что действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, они предпринимали какие-либо действия, направленные на установление наличия признаков крупной сделки и соблюдение порядка ее совершения. Приобретатель, действующий с должной степенью осмотрительности, должен был сделать вывод о необходимости более тщательной проверки бухгалтерской документации при совершении сделки без получения одобрения.
При новом рассмотрении дела суды пришли к выводу о том, что спорной сделкой нарушено право истца на получение прибыли от участия в хозяйственном обществе, предусмотренное пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основной целью деятельности коммерческой организации согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку получение обществом 700 000 руб. вместо 3 102 710 руб. существенно снижает прибыль от деятельности общества за соответствующий период.
Добындо М.Н. при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции представил письменное заявление о фальсификации копий протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010, представленных в суд апелляционной инстанции ответчиком Венедиктовым А.П. (л.д. 26 и л.д. 31 т. 4), а также - копии того же протокола, представленной в составе вышеуказанного пакета копий всех материалов дела правоустанавливающих документов Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.
Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы от 29.01.2016 в„– 184 подпись в протоколе общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010 в графе "Секретарь собрания" от имени Кушнарева В.В. выполнена не Кушнаревым В.В., а иным лицом, то есть установлена подложность протокола от 08.07.2010, в связи с чем признано обоснованным письменное заявление истца о фальсификации доказательств в части копий протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Юность" от 08.07.2010, представленных в дело ответчиком Венедиктовым А.П.
Таким образом, поскольку порядок одобрения крупных сделок, установленный положением статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушен, и ее совершением нарушены права истца как акционера ЗАО "Юность", требование о признании недействительным спорного договора суды сочли подлежащим удовлетворению.
Согласно ответу Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области по состоянию на 08.05.2014 правообладателем объекта является Венедиктов А.П. Представитель Венедиктова А.П. также подтвердил принадлежность недвижимого имущества ответчику Венедиктову А.П., поскольку после заключения оспариваемой сделки на основании договора купли-продажи от 27.12.2012 между Голощаповым П.С. (продавец) и Венедиктовым А.П. (покупатель) ответчик Венедиктов А.П. приобрел у ответчика Голощапова П.С. в собственность 1/2 доли этого объекта по цене 350 000 руб.
Поскольку по договору купли-продажи от 09.07.2010 ответчиком Венедиктовым А.П. была приобретена 1/2 доли спорного имущества стоимостью 350 000 руб., данная сумма была оплачена обществу, что признано сторонами в судебном заседании и удостоверено подписями представителей ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и истца в протоколе судебного заседания, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде обязания Венедиктова А.П. передать ЗАО "Юность" 1/2 доли (одну вторую доли) недвижимого имущества и взыскании с ЗАО "Юность" в пользу Венедиктова А.П. 350 000 руб., уплаченных в счет стоимости приобретенной по договору купли-продажи от 09.07.2010 1/2 доли недвижимого имущества.
В остальной части в удовлетворении исковых требований по применению последствий недействительности сделки в отношении ЗАО "Юность", Венедиктова А.П. и Голощапова П.С. отказано, поскольку другая часть недвижимого имущества (в размере 1/2 доли) приобретена Венедиктовым А.П. у Голощапова П.С. по иной сделке: договору купли-продажи от 27.12.2012, следовательно, применение последствий недействительности оспариваемой сделки в виде обязания Венедиктова А.П. возвратить ЗАО "Юность" другую часть имущества невозможно.
Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Доводы заявителей кассационных жалоб, в том числе о неверном исчислении начала срока исковой давности, о применении последствий которой было заявлено ответчиком, о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением положений закона об акционерных обществах, и иные являлись предметом исследования судов и отклонены как противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам. Эти доводы не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, а также фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.
Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 по делу в„– А55-2870/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Р.А.ВИЛЬДАНОВ

Судьи
И.А.ХАКИМОВ
М.З.ЖЕЛАЕВА


------------------------------------------------------------------