АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. в„– Ф06-8696/2016

Дело в„– А65-11521/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,
при участии представителей:
истца - Мубаракшиной О.Е., доверенность от 25.01.2016,
ответчика - Исмагиловой А.Р., доверенность от 21.01.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Тимер Банк"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2015 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу в„– А65-11521/2015
по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" (ОГРН 1031621006856, ИНН 1655071029) к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" (ОГРН 1021600000146, ИНН 1653016689), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Альфа", общества с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр", публичного акционерного общества "Медойл Групп",
об обязании держателя реестра акционеров ПАО "Медойл Групп" - ООО "Оборонрегистр" списать с лицевого счета владельца ценных бумаг ответчика акции обыкновенные именные ПАО "Медойл Групп", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, и зачислить их на лицевой счет владельца ценных бумаг истца по месту ведения реестра акционеров ПАО "Медойл Групп" в Казанском филиале ООО "Оборонрегистр",

установил:

закрытое акционерное общество "Консалтинг. РУ" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" об обязании возвратить акции обыкновенные именные ПАО "Медойл Групп" номер государственной регистрации 1-01-42277-Е номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей в количестве 600 000 штук на общую сумму 600 000 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альфа".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2015 исковые требования к публичному акционерному обществу "Тимер Банк" в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворены. Держатель реестра акционеров публичного акционерного общества "Медойл Групп" - общество с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр" обязано списать с лицевого счета владельца ценных бумаг публичного акционерного общества "Тимер Банк" акции обыкновенные именные публичного акционерного общества "Медойл Групп", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, и зачислить их на лицевой счет владельца ценных бумаг закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" по месту ведения реестра акционеров публичного акционерного общества "Медойл Групп" в Казанском филиале общества с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр". С публичного акционерного общества "Тимер Банк", в пользу закрытого акционерного общества "Консалтинг. РУ" взыскано 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине. Суд пришел к выводу о правомерности предъявленных истцом в целях восстановления нарушенного права требования об истребовании спорных акций из чужого незаконного владения в виде обязания регистратора произвести определенные действия.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2015 по делу в„– А65-11521/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Публичное акционерное общество "Тимер Банк", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
В судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы в суд округа от сторон поступило ходатайство об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения от 25.05.2016 и прекращении производства по данному делу.
На основании части 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство 26.05.2016 было отложено до 13 часов 30 минут 14.06.2016.
Изучив материалы дела и рассмотрев условия мирового соглашения, Арбитражный суд Поволжского округа считает возможным его утвердить.
Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.
В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 3 статьи 139, часть 6 статьи 141 АПК РФ).
В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 в„– 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 2 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что в случае утверждения мирового соглашения суд прекращает производство по делу.
Поскольку условия оформленного в соответствии с положениями статьи 140 АПК РФ мирового соглашения не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц, суд кассационной инстанции считает, что данное мировое соглашение подлежит утверждению.
В этом случае решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 подлежат отмене, производство по делу - прекращению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 141, 150, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу в„– А65-11521/2015 отменить.
Утвердить мировое соглашение в следующей редакции:
"ЗАО "Консалтинг. РУ" в лице Директора Управляющей организации ООО "УК "Крокус" Иванова Максима Анатольевича, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем "Истец",
"Тимер Банк" (ПАО) в лице Председателя Правления Камалова Айрата Айдаровича, действующего на основании Устава, именуемый в дальнейшем "Ответчик", вместе именуемые "Стороны",
в целях урегулирования спора по иску ЗАО "Консалтинг. РУ" к "Тимер Банк" (ПАО) об обязании держателя реестра акционеров ПАО "Медойл Групп" ОГРН 1122304000543 - ООО "Оборонрегистр" - списать с лицевого счета владельца ценных бумаг "Тимер Банк" (ПАО) акции обыкновенные именные ПАО "Медойл Групп", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, и зачислить их на лицевой счет владельца ценных бумаг ЗАО "Консалтинг. РУ" по месту ведения реестра акционеров ПАО "Медойл Групп" ОГРН 1122304000543 в Казанском филиале ООО "Оборонрегистр",
заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:
1. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2015 г. по делу в„– А65-11521/2015 Суд обязал держателя реестра акционеров - Общество с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр" - списать с лицевого счета Ответчика акции обыкновенные именные ПАО "Медойл Групп" ОГРН 1122304000543, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, и зачислить их на лицевой счет владельца ценных бумаг Истца.
1.1. Настоящее Мировое соглашение регулирует условия и сроки выполнения Сторонами оговоренных в Мировом соглашении действий, необходимых для урегулирования спора между Сторонами и прекращения производства по делу в„– А65-11521/2015.
1.2. Настоящее Мировое соглашение также регулирует распределение между Сторонами судебных расходов, понесенных ими в ходе рассмотрения дела в„– А65-11521/2015. Каждая из Сторон соглашается, что судебные расходы, понесенные ей в рамках производства по делу в„– А65-11521/2015, относятся на соответствующую Сторону и не подлежат взысканию с другой Стороны.
2. Условия Мирового соглашения:
2.1. Стороны соглашаются, что законным владельцем обыкновенных именных акций ПАО "Медойл Групп" ОГРН 1122304000543, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, является Истец.
2.2. По настоящему Мировому соглашению "Тимер Банк" (ПАО) обязуется в целях устранения возникшего спора в срок до 01 января 2017 года добровольно произвести отчуждение ЗАО "Консалтинг. РУ" принадлежащих ему обыкновенных именных акций ПАО "Медойл Групп" ОГРН 1122304000543, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42277-Е, номинальной стоимостью 1 000 рублей в количестве 600 000 штук, являющихся предметом настоящего спора, путем зачисления их на лицевой счет владельца ценных бумаг ЗАО "Консалтинг. РУ ".
3. Мировое соглашение не противоречит закону и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, положения ст. 151 АПК РФ сторонам разъяснены и понятны.
4. Любой спор, разногласие или претензия, вытекающие из или в связи с настоящим мировым соглашением, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством РФ.
5. Настоящее мировое соглашение вступает в законную силу и распространяет свое действие на правоотношения Сторон с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом.
6. Настоящее мировое соглашение заключено в трех экземплярах на русском языке, которые имеют равную юридическую силу: по одному экземпляру - для каждой из Сторон, один экземпляр - для Арбитражного суда Поволжского округа.
7. Стороны ходатайствуют перед Арбитражным судом Поволжского округа об утверждении настоящего мирового соглашения".
Производство по делу прекратить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья
А.В.ТОПОРОВ

Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА


------------------------------------------------------------------