АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. в„– Ф06-8721/2016

Дело в„– А65-21302/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
истца - Кулагина Д.В., доверенность от 29.07.2014,
ответчика - Доронина В.В., доверенность от 15.05.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулагиной Светланы Владимировны
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2015 (судья Юшков А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)
по делу в„– А65-21302/2015
по исковому заявлению Богдановой Нины Афанасьевны, Емельянова Евгения Евгеньевича, Калимуллова Тагира Зайнулловича, Левагина Дмитрия Александровича, Кулагиной Светланы Владимировны, Сабирзянова Ильшата Калимулловича
к обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод" (ОГРН 1121673003231, ИНН 1620000732), индивидуальному предпринимателю Идиятуллиной Гульнаре Салиховне,
при участии третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,
о признании договора купли-продажи недвижимости от 17.11.2013 ничтожным, и применении последствии недействительной сделки, в виде обязания ИП Идиятуллину Г.С. возвратить ООО "Овощевод": овощехранилище в„– 1 площадью: 1 215,6 кв. м, кад. в„– 16:20:000000:1726, овощехранилище в„– 3 площадью: 1 133,96 кв. м, кад. в„– 16:20:000000:1884, столярку, площадью: 327,7 кв. м, кад. в„– 16:20:000000:1762, помещение для сварки, площадью: 1 210,4 кв. м, кад. в„– 16:20:000000:18843, склад материальный, площадью: 1 538,6 кв. м, кад. в„– 16:20:000000:1730, склад материальный, площадью: 957,6 кв. м, кад. в„– 16:20:000000:1847,

установил:

Богданова Нина Афанасьевна, Емельянов Евгений Евгеньевич, Калимуллов Тагир Зайнуллович, Левагин Дмитрий Александрович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", индивидуальному предпринимателю Идиятуллиной Гульнаре Салиховне, с участием третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан о признании договора купли-продажи недвижимости от 17.11.2013 ничтожным, и применении последствии недействительной сделки, в виде обязания ИП Идиятуллину Г.С. возвратить ООО "Овощевод": овощехранилище в„– 1 площадью: 1 215,6 кв. м, кадастровый в„– 16:20:000000:1726, овощехранилище в„– 3 площадью: 1 133,96 кв. м, кадастровый в„– 16:20:000000:1884, столярку, площадью: 327,7 кв. м, кадастровый в„– 16:20:000000:1762, помещение для сварки, площадью: 1 210,4 кв. м, кадастровый в„– 16:20:000000:18843, склад материальный, площадью: 1 538,6 кв. м, кадастровый в„– 16:20:000000:1730, склад материальный, площадью: 957,6 кв. м, кадастровый в„– 16:20:000000:1847.
Определением от 09.11.2015 соистцами привлечены Кулагина Светлана Владимировна, Сабирзянов Ильшат Калимуллович.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2015 в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки Богданова Н.А., Емельянов Е.Е., Калимуллов Т.З., Левагин Д.А., Кулагина С.В. участниками ООО "Овощевод" не являлись, поскольку сведения о принадлежности им долей в уставном капитале не внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. Решение об одобрении существенных условий сделки было принято единогласно участниками, сведения о принадлежности долей которых были внесены в ЕГРЮЛ. Сабирзянов И.К. голосовал "за" заключение оспариваемой сделки, в связи, с чем знал о ее совершении и пропустил срок исковой давности. Кроме того, суд пришел к выводу, что Кулагина С.В. так же пропустила срок исковой давности, поскольку с 15.07.2014 могла знакомиться со всеми документами Общества, а вступила соистцом в дело лишь в ноябре 2015 года.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Суд апелляционной инстанции согласился с доводами суда первой инстанции.
Кулагина С.В., не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Заявитель жалобы полагает, что судами не правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы сделанные судами не соответствуют обстоятельствам дела.
Представитель Кулагиной С.В. в судебном заседании кассационную жалобу поддержал.
Представитель Идиятуллиной Г.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, поскольку суды правильно пришли к выводу, что условия оспариваемой сделки были одобрены всеми участниками Общества, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ. Идиятуллина Г.С. при совершении сделки исходила из того, что все ее существенные условия одобрены уполномоченным органом Общества. На вопрос суда кассационной инстанции сообщил, что Идиятуллина Г.С. и Идиятуллин В.С. являются родственниками. Степень родства пояснить не смог.
В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.
Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Кулагиной С.В., судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права и не соответствием выводов, содержащихся в обжалуемых решении, постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Богданова Н.А., Емельянов Е.Е., Калимуллов Т.З., Левагин Д.А., Кулагина С.В., Сабирзянов И.К. являлись работниками коллективного предприятия "Овощевод" (КП "Овощевод"), созданного в порядке преобразования (приватизации) совхоза "Овощевод" в соответствии с Указом Президента Республики Татарстан от 10 мая 1993 г. в„– УП-244 "О порядке преобразования колхозов, совхозов и приватизации других государственных предприятий и организаций агропромышленного комплекса" (в ред. Указа Президента РТ от 25.11.1996 в„– УП-729). Устав КП "Овощевод" утвержден 29 октября 1998 года постановлением Главы администрации Зеленодольского района и города Зеленодольска в„– 453 от 24.03.1994.
02 июля 2012 года состоялось общее собрание работников коллектива КП "Овощевод", на котором было принято решение о реорганизации коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью "Овощевод", участниками общества утверждены: Идиятуллин Варис Сунгатуллович (директор хозяйства), Сабирзянов Ильшат Калимуллович (зам. директора), Бабанова Татьяна Михайловна (глав, экономист), Гибадуллина Гульфира Галимзяновна (доярка) и Фаттахова Айсулу Фитрахмановна (заведующая складом), утвержден передаточный акт, утвержден уставный капитал ООО "Овощевод" в размере 14 000 руб., утвержден Устав ООО "Овощевод".
В результате преобразования коллективного предприятия в общество с ограниченной ответственностью обладателями права участниками общества стали: Идиятуллин Варис Сунгатуллович с долей в уставном капитале - 51%; Сабирзянов Ильшат Калимуллович с долей в уставном капитале - 12,25%; Бабанова Татьяна Михайловна с долей в уставном капитале - 12,25%; Гибадуллина Гульфира Галимзяновна с долей - 12,25%; Фаттахова Айсулу Фитрахмаовна с долей в уставном капитале - 12, 25%.
В обоснование своих требований соистцы указали, что на общем собрании от 2 июля 2012 года решение о передаче своих долей работниками предприятия участникам общества Идиятуллину В.С., Сабирзянову И.К., Бабановой Т.М., Гибадуллиной Г.Г., Фаттаховой А.Ф. не принималось, собрание было проведено при отсутствии кворума и является нелегитимным. Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Татарстан по делам в„– А65-20096/2014, в„– А65-25803/2014, в„– А65-12405/2015 и не требуют дальнейшего доказывания в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В настоящее время сведения о принадлежности долей в уставном капитале ООО "Овощевод" Богдановой Н.А., Емельянову Е.Е., Калимуллову Т.З., Левагину Д.А., Кулагиной С.В. внесены в ЕГРЮЛ.
Соистцам стало известно о том, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17 июля 2013 года, заключенному ООО "Овощевод", в лице директора Идиятуллина В.С. и ИП Идиятуллиной Г.С., ООО "Овощевод" продало в собственность ИП Идиятуллиной Г.С. недвижимое имущество на общую сумму 834 980 руб. Полагая, что оспариваемая сделка, совершена с нарушением требований действующего законодательства, нарушает их законные права и интересы, истцы со ссылками на статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) обратились с настоящим иском.
Отказывая в иске Богдановой Н.А., Емельянову Е.Е., Калимуллову Т.З., Левагину Д.А., Кулагиной С.В., суды исходили из того, что положениями статей 45, 46 Закона право на оспаривание сделок предоставлено участникам и Обществу. Однако на момент (01.11.2013) принятия общим собранием участников ООО "Овощевод" решения об одобрении условий крупной сделки, а также на момент (17.11.2013) заключения оспариваемого договора Богданова Н.А., Емельянов Е.Е., Калимуллов Т.З., Левагин Д.А., Кулагина С.В. не являлись участниками ООО "Овощевод", поскольку сведений о принадлежности им долей в уставном капитале общества не было в ЕГРЮЛ.
Однако судами при оценке указанных обстоятельств не были учтены выводы Арбитражного суда Республики Татарстан в решениях по делам в„– А65-20096/2014, в„– А65-25803/2014, в„– А65-12405/2015, согласно которым решение общее собрание работников коллектива КП "Овощевод" от 02.07.2012 о распределении долей в уставном капитале ООО "Овощевод" между Идиятуллиным В.С., Сабирзяновым И.К., Бабановой Т.М., Гибадуллиной Г.Г. и Фаттаховой А.Ф. является недействительным вне зависимости от его обжалования в судебном порядке, поскольку принято при отсутствии необходимого количества голосов. Учитывая, что имущество КП "Овощевод" было долевой собственностью его членов работников трудового коллектива, исходя из их общего количества, каждом в результате реорганизации в ООО "Овощевод" принадлежит 1/33 доли в его уставном капитале. Таким образом, судом установлены нарушения при распределении долей в уставном капитале Общества среди его участников при его учреждении путем преобразования КП "Овощевод". Кроме того, судом установлено, что сделок по отчуждению долей в уставном капитале в пользу Идиятуллина В.С., Сабирзянова И.К., Бабановой Т.М., Гибадуллиной Г.Г. и Фаттаховой А.Ф. в форме, установленной Законом, совершено не было.
Таким образом, при установлении момента возникновения у истцов права на доли в уставном капитале ООО "Овощевод" необходимо руководствоваться положениями статьи 16 Закона, регулирующих правоотношения по оплате долей в уставном капитале Общества при его учреждении. Однако оценка указанным обстоятельствам судами первой и апелляционной инстанций не дана.
Отсутствии правовой оценке указанному обстоятельству препятствует оценке доводов истцов о том, что решение от 01.11.2013 является так же неправомочным по причине отсутствия на нем кворума и возможности применения к сложившимся правоотношениям пункта 6 статьи 43 Закона.
Кроме того, в соответствии пунктом 1 статьи 45 Закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Таким образом, для проверки доводов истцов о том, что сделка совершена с признаками заинтересованности Идиятуллина В.С., действовавшего от имени ООО "Овощевод", заключая сделку с Идиятуллиной Г.С., судам надлежало установить, являются ли Идиятуллин В.С. и Идиятуллина Г.С. родственниками, а также степень их родства, является ли Идиятуллина Г.С. аффилированным лицом в понимании пункта 1 статьи 45 Закона.
Кроме того, при применении положений статей 45 и 46 Закона судам необходимо было дать оценку возможности применения к сложившимся правоотношениям положений 5 пунктов указанных статей, предусматривающих основания для отказа в иске, в том числе, что совершение данной сделки не повлекло или не может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Учитывая изложенное, заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости проданного недвижимого имущества направлено на установление юридически значимых обстоятельств, от установления которых может зависеть результат рассмотрения спора.
При рассмотрении заявления Идиятуллиной Г.С. о пропуске Кулагиной С.В. срока исковой давности, необходимо было руководствоваться положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Таким образом, при рассмотрении заявления о пропуске срока исковой давности судам необходимо было установить, доводилась до Кулагиной С.В. информация об оспариваемой сделке, ее условиях и стороне и когда. При установлении обстоятельства того, что Кулагина С.В. должна была узнать об оспариваемой сделке, ее условиях и стороне необходимо определить момент возникновения обязанности участника общества, при исполнении которой она могла узнать о нарушении своего права. Установить имела ли место со стороны истицы неосмотрительность при реализации своих прав, как участника общества.
Однако при оценке выводов судов о том, что соистец Сабирзянов И.К. пропустил срок исковой давности, суды пришли к правильному выводу, что он как участник собрания 01.11.2013 должен был знать о совершении оспариваемой сделки с 17.11.2013 и, обладая информацией об ее одобрении мог обратиться с иском в суд до 17.11.2014, однако вступил в дело соистцом лишь с ноябре 2015 года.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с положениями части 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции об отказе в иске Сабирзянову И.К. основано на правильном применении норм материального права.
В остальной части судебные акты приняты при неполном исследовании всех обстоятельств по делу и представленных доказательств, при неправильном применении норм материального и процессуального права, что в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов в части и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит дать правовую оценку все доводам лиц, участвующих в деле, с учетом правильного применения норм материального права установить: момент возникновения у истцов статуса участников ООО "Овощевод", наличие или отсутствие всех обстоятельства, предусмотренных статьями 45, 46 Закона, проверить заявление о пропуске Кулагиной С.В. срока исковой давности с учетом правильного применения статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости проданного имущества на момент совершения сделки при наличии к тому процессуальных оснований.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А65-21302/2015 отменить в части отказа в иске Богдановой Нины Афанасьевны, Емельянова Евгения Евгеньевича, Калимуллова Тагира Зайнулловича, Левагина Дмитрия Александровича, Кулагиной Светланы Владимировны. В остальной части судебные акты оставить без изменения. Кассационную жалобу - удовлетворить частично.
В отмененной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья
А.В.ТОПОРОВ

Судьи
М.З.ЖЕЛАЕВА
М.М.САБИРОВ


------------------------------------------------------------------