АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июня 2016 г. в„– Ф06-9562/2016

Дело в„– А55-25361/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Закировой И.Ш., Савкиной М.А.,
при участии:
заявителя - Самойловой С.В., доверенность от 11.11.2015,
третьего лица - Чевыровой Е.А., доверенность от 02.07.2015,
в отсутствие:
ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации
на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2016 (судья Лихоманенко О.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Семушкин В.С., Юдкин А.А.)
по делу в„– А55-25361/2015
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Рента" к Отделению по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании незаконным определения от 25.09.2015 в„– 36-15-Ю/14142/1040, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества "Управление механизации в„– 2",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рента" (далее - заявитель, общество, ООО "Рента") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления (далее - Волго-Вятское главное управление Банка России) о признании незаконным определения от 25.09.2015 в„– 36-15-Ю/14142/1040.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - акционерное общество "Управление механизации в„– 2" (далее - АО "Управление механизации в„– 2")
Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2016 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Судом определение госоргана от 25.09.2015 в„– 36-15-Ю/14142/1040 признано незаконным.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе госорган, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении обществу заявленных требований.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Рента" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.
Общество образовано в результате реорганизации закрытого акционерного общества "Рента" путем преобразования в ООО "Рента". ЗАО "Рента" являлось владельцем обыкновенных акций ЗАО "Управление механизации в„– 2" в количестве 3321 штук, что составляет 8,08% голосующих акций общества.
16.01.2015 на основании статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) ООО "Рента" направило в Наблюдательный Совет ЗАО "Управление механизации в„– 2" свои предложения на повестку дня общего собрания акционеров, о выдвижении кандидатов в Наблюдательный Совет ЗАО "Управление механизации в„– 2" и на должность единоличного исполнительного органа ЗАО.
16.03.2015 ЗАО "Управление механизации в„– 2" сообщило, что Наблюдательным Советом принято решение об отказе ООО "Рента" во включении предложенных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в связи с отсутствием у заявителя статуса акционера, дающего право вносить такие предложения, поскольку на момент обращения в реестре акционеров имелись лишь сведения о наличии акций у ЗАО "Рента", но не у ООО "Рента".
Посчитав, что данный отказ является незаконным, общество обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании данного решения Наблюдательного Совета ЗАО "Управление механизации в„– 2" незаконным и обязании включить указанные выше вопросы в повестку дня общего собрания акционеров.
Кроме того, ООО "Рента" обратилось в Волго-Вятское главное управление Банка России с заявлением о привлечении АО "Управление механизации в„– 2" к административной ответственности по части 1 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).
По результатам рассмотрения заявления общества Волго-Вятское главное управление Банка России вынесло определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении от 25.09.2015 в„– 36-15-10/14142/1040, в связи с отсутствием события административного правонарушения.
Не согласившись с данным отказом, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, признал отказ административного органа немотивированным. Как указал суд, Волго-Вятское главное управление Банка России не дало оценку всем существенным обстоятельствам дела, на которые ссылается ООО "Рента".
Кроме того, при принятии судебного акта, Арбитражный суд Самарской области принял во внимание выводы Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2015 по делу в„– А72-6409/2015.
Апелляционная инстанция согласилась с позицией суда нижестоящей инстанции.
Заявитель кассационной жалобы, в обоснование своей позиции, ссылается на справку ОАО "Реестр", являющегося специализированным регистратором (лицензия ФКЦБ от 13.09.2002 в„– 10-000-1-00254), выданной обществу ЗАО "Управление механизации в„– 2" 10.12.2014, где указано, что ООО "Рента" не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Управление механизации в„– 2", обращая внимание суда на то, что иной информации, на момент внесения предложения ООО "Рента", у ЗАО "Управление механизации в„– 2" не имелось и ООО "Рента" не представлено.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим:
Согласно пункту 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах правом внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества и иные его органы обладают акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества.
Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно незаконный отказ или уклонение от занесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества предусмотрено привлечение к административной ответственности в соответствии с частью 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ.
Волго-Вятское главное управление Банка России, отказывая в возбуждении дела об административном правонарушении сослалось на пункт 3 статьи 53 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым, предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме и указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Согласно представленным сведениям, деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Управление механизации в„– 2" осуществляет специализированный регистратор ОАО "Реестр". Однако, у ООО "Рента" на момент отказа (03.02.2015) отсутствовал статус акционера, поскольку запись о внесении изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице была произведена ООО "Рента" 09.02.2015.
Между тем, как обоснованно указали суды со ссылкой на выводы судебного акта по делу в„– А72-6409/2015, вступившее в законную силу, факт отсутствия 16.01.2015 сведений в Реестре акционеров не отменяет прав ООО "Рента" как акционера ЗАО "Управление механизации в„– 2".
Кроме того, давая оценку содержанию оспариваемого определения об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии в определении оснований, по которым отвергнут довод ООО "Рента" о наличии у него прав акционеров при внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, с учетом выводов, указанных в решении Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2015 по делу в„– А72-6409/2015.
Суд кассационной инстанции признает выводы судом соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.
Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами процессуальных норм не подтверждаются материалами дела.
В соответствии с частью 4 статьи 30.1 КоАП РФ определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении обжалуется в соответствии с правилами, установленными главой 30 данного Кодекса. Норма о том, какое решение выносится по жалобе на постановление по делу об административном правонарушении, содержится в статьи 30.7 КоАП РФ.
В соответствии со статьей 30.7 названного Кодекса, пунктом 19.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 в„– 10, материалы дела об соответствующем административном правонарушении подлежат направлению административному органу, постановление (определение) которого было отменено, для рассмотрения.
Таким образом, выводы судов соответствуют нормам права, регулирующим спорные правоотношения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения судом норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований отмены вынесенных по делу судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2016. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу в„– А55-25361/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Э.Г.БАШИРОВ

Судьи
И.Ш.ЗАКИРОВА
М.А.САВКИНА


------------------------------------------------------------------