АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июня 2016 г. в„– Ф06-10069/2016

Дело в„– А65-11811/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,
при участии представителей:
истца - Гарифуллина Р.С. (паспорт),
ответчика - Клюкина А.С. (доверенность от 29.04.2016), Мансурова Т.М. (доверенность от 29.04.2016)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестэнергосервис"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2015 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)
по делу в„– А65-11811/2015
по исковому заявлению Гарифуллина Рустама Салимовича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестэнергосервис" о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Гарифуллин Рустам Салимович (далее - истец, Гарифуллин Р.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестэнергосервис" (далее - ООО "Инвестэнергосервис", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Инвестэнергосервис".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.
Как следует из материалов арбитражного дела, что ООО "Инвестэнергосервис" зарегистрировано 25.02.2004 Межрайонной инспекцией ФНС в„– 18 по Республике Татарстан за основным государственным регистрационным номером 1041625401950.
Единственным участником общества Караваевой Г.И. 25.01.2013 принято решение о введении в состав учредителей общества Геллера А.Я. с одновременным увеличением уставного капитала общества до 20 000 руб. за счет вклада в уставный капитал общества в размере 10 000 руб., внесенного Геллером А.Я.
Указанным решением доли в уставном капитале общества были распределены между Караваевой Г.И. и Геллером А.Я. в равных долях - по 50%.
В дальнейшем Геллер А.Я. распорядился принадлежащей ему 50% долей в уставном капитале общества, заключив 16.01.2015 с Гарифуллиным Р.С. договор дарения доли в уставном капитале общества.
Договор дарения доли от 16.01.2015 серии 16 АА 2554786 оформлен надлежащим образом, нотариально удостоверен, является действующим, в судебном порядке не оспорен.
Изменения в составе участников ООО "Инвестэнергосервис" внесены в ЕГРЮЛ, зарегистрированы в установленном законом порядке, о чем свидетельствует лист записи от 27.01.2015.
На основании изложенного, участниками ООО "Инвестэнергосервис" являлись Караваева Г.И. с долей в уставном капитале общества в размере 50% и Гарифуллин Р.С. (истец) с долей в уставном капитале общества в размере 50%.
Гарифуллин Р.С. 20.02.2015 подал в общество заявление о выходе из общества, заявление о выходе участника из общества вручено директору общества 21.02.2015, что подтверждается отметкой, учиненной на экземпляре истца.
Факт получения заявления истца о выходе из состава участников общества ответчиком не оспаривается.
По данным представленных налоговым органом по запросу суда, на дату рассмотрения спора участником ООО "Инвестэнергосервис" является Караваева Г.И. с долей 100% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
При этом ООО "Инвестэнергосервис" в срок, установленный Законом и учредительными документами общества, действительную стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплатило, что послужило основанием для обращения Гарифуллина Р.С. в суд с иском о выплате действительной стоимости доли.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО, а также согласно пунктам 4.1.5, 5.1, 5.2 Устава общества участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.
В соответствии с абз. 2 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости активов общества, пропорционально его доли.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о продаже своей доли и выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, в течение трех месяцев, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества.
Согласно пункту 5.2 Устава ООО "Инвестэнергосервис", общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявление о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Согласно статье 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 1 пункта 2 статьи 14 Закона об ООО).
По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
Исходя из разъяснений данных в подпункте "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 в„– 90/14 следует, что в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Из экспертного заключения от 02.11.2015 в„– 516-15 следует, что в бухгалтерской отчетности ООО "Инвестэнергосервис" за 2014 года выявлено наличие у общества недвижимого имущества: встроенное нежилое помещение 1-го этажа пятиэтажного административного здания площадью 98 кв. м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Гидростроителей, д. 14 (п. ГЭС, 4/2/2) кадастровый номер 16:52:020103:6142 отражено; действительная стоимость 50% доли Гарифуллина Р.С. в уставном капитале ООО "Инвестэнергосервис" по состоянию на 31.01.2015 составляет 1 532 000 руб.
При этом ООО "Инвестэнергосервис" доказательств добровольной выплаты доли истцу не представило.
Учитывая изложенное, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, и взыскании в пользу Гарифуллина Р.С. 1 532 000 руб.
Судебная коллегия соглашается с изложенным и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Довод жалобы о том, что правопредшественник истца Геллер А.Я. не оплатил свою долю, что в свою очередь повлекло ничтожность договора ее дарения, подлежат отклонению в силу следующего.
В силу части 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Из буквального толкования статьи 16 Закона об ООО следует, что доля участника общества не оплаченная в срок, установленный договором об учреждении общества, а при отсутствии в таком договоре срока в течение одного года со дня учреждения общества, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации (часть 1 статьи 24 Закона об ООО).
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ общество в лице руководителя Караваевой Г.И. признавало факт участия Геллера А.Я с 50% доли в уставном капитале общества, соответствующие изменения внесены в состав учредителей.
Из решения в„– 2 единственного участника общества от 25.01.2013 следует, что принят вклад в Уставный капитал общества в размере 10 000 руб., внесенный Геллером А.Я.
Далее решением заседания внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 25.01.2013 в„– 1, утверждены итого увеличения Уставного капитала.
При подаче документов для регистрации изменений в государственный реестр, Карпеева Г.И. подтвердила достоверность вышеуказанных сведений.
В установленные законом сроки о не оплате доли общество не заявляло, а равно как не заявляло о реализации этой доли.
Следовательно, по умолчанию признан факт оплаты доли Геллером А.Я.
Решением от 25.01.2013 в„– 2 единственный участник общества Караваева Г.И. решила принять вклад в уставный капитал Общества в размере 10 000 руб., внесенный Геллером А.Я. (п. 2), увеличить уставный капитал Общества до размера 20 000 руб. (п. 3), а также перераспределить доли в уставном капитале Общества следующим образом: доля Караваевой Г.И. составила 50%, номинальная стоимость 10 000 руб., доля Геллера А.Я. составила 50%, номинальная стоимость 10 000 руб. Протоколом в„– 1 заседания общего собрания участников ООО "Инвестэнергосервис" от 05.03.2014 утверждены финансовые результаты Общества за 2013 год, а также решен вопрос о выплате дивидендов по итогам работы Общества за 2013 год участникам общества в равных долях: Караваевой Г.И. 980 000 руб., Геллеру А.Я. 980 000 руб., что подтверждает факт того, что Геллер А.Я. являлся полноценным участником Общества.
Поднятие вопроса об оплате долей в уставном капитале общества только после подачи заявления о выходе участника из общества и предъявления требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества следует расценивать, как уклонение ответчика от исполнения возникшей у него перед истцом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.
Довод заявителя жалобы о том, что договор дарения между Геллером А.Я. и Гарифуллиным Р.С., внесение изменений в состав участников Общества, выход Гарифуллина Р.С. является недействительными, признается судебной коллегией несостоятельным и противоречащим материалам дела, поскольку для признания указанных действий недействительными необходимо признать их таковыми в установленном законом порядке.
Однако как следует из материалов дела, а также из картотеки дел на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан, судебный акт, которым указанные действия были признаны незаконными, отсутствует.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу в„– А65-11811/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА

Судьи
И.А.ХАКИМОВ
Р.А.ВИЛЬДАНОВ


------------------------------------------------------------------