АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 апреля 2016 г. в„– Ф06-7934/2016

Дело в„– А57-15072/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Топорова А.В.,
судей Вильданова Р.А., Сабирова М.М.,
при участии представителей истца - Федоровой Н.В. (доверенность от 10.01.2016), Самсонова О.П. (директор, протокол общего собрания участников ООО Предприятие "ММ"),
при участии ответчика - Фадеева В.С. (паспорт),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фадеева Владимиру Евгеньевичу
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)
по делу в„– А57-15072/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Предприятие "ММ" к Фадееву Владимиру Евгеньевичу о признании сделки недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Предприятие "ММ" (далее ООО Предприятие "ММ", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к участнику ООО Предприятие "ММ" Фадееву В.Е. (далее Фадеев В.Е., ответчик) о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки Фадеева В.Е. о выходе его из ООО Предприятие "ММ" от 27 декабря 2012 года. Истец полагает, что дальнейшее поведение ответчика после 27.12.2012, в том числе участие в общих собраниях участников Общества, подача 17.07.2014 требования о выкупе доли в уставном капитале Общества, обжалование в судебном порядке решения общего собрания Общества и сделок, свидетельствовало об утрате интереса к заявлению о выходе из Общества от 27.12.2012.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09 октября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано. Суд, учитывая выводы Арбитражного суда Саратовской области во вступившем в законную силу решении от 13.02.2015 по делу в„– А57-25681/2014, применив положения статьи 69 АПК РФ, пришел к выводу, что факт выхода Фадеева В.Е. из Общества на основании заявления от 27.12.2012 установлен с участием истца по настоящему делу.Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 решение суда первой инстанции от 09.12.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Общества без удовлетворения. Однако, суд апелляционной инстанции, не согласившись с мотивировочной частью решения суда первой инстанции, руководствуясь разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2009 года в„– 90/14 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", привел иную мотивировочную часть, указав, что не подтвержден факт вручения заявления от 27.12.2012 уполномоченному лицу Общества. Поскольку не подтвержден факт поступления заявления от 27.12.2012 Фадеева В.Е. в Общество или отказа сотрудников Общества в его получении, то выводы суда о выходе ответчика из Общества на основании заявления от 27.12.2012 не правильны. Отсутствуют основания для применения преюдиции, поскольку в деле в„– А57-25681/2014 не исследовались взаимоотношения между Обществом и Фадеевым В.Е. по заявлению от 27.12.2012. В требованиях Общества, основанных на положениях статьи 170 ГК РФ, следует отказать, поскольку истцом не представлено доказательств мнимости односторонней сделки Фадеева В.Е. от 27.12.2012 о выходе из Общества.
Не согласившись с мотивировочной частью постановления суда апелляционной инстанции, в части выводов о своем выходе из Общества на основании заявления от 27.12.2012, Фадеев В.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть постановления. Ответчик в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, пояснив, что повторное после 27.12.2012 обращение к Обществу с требованием от 17.07.2014 о выкупе доли в уставном капитале, а также участие в общих собраниях участников обусловлено правовой неопределенностью по факту первоначального выхода, уклонением исполнительного органа Общества от внесения изменений сведения ЕГРЮЛ о составе участников Общества, несмотря на то, что ему было известно о подаче заявления от 27.12.2012.
Истец представил возражения на кассационную жалобу, поддержав мотивировочную часть постановления, и просил изменить резолютивную часть постановления апелляционной инстанции, указав на изменение мотивировочной части решения суда первой инстанции. Представители истца поддержали доводы возражений на кассационную жалобу.
Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Фадеева В.Е., судебная коллегия кассационной инстанции, проверяя законность судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения обжалуемого постановления, исходя из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью Предприятие "ММ" зарегистрировано 30 сентября 1993 года Администрацией г. Саратова, действует на основании Устава в новой редакции, зарегистрированного 09 декабря 2009 года ИФНС России по Фрунзенскому району г. Саратова.
По состоянию на 27 декабря 2012 года участниками общества являлись Самсонов О.П. с долей 7 500 рублей, что составляет 75% от общего размера уставного капитала общества и Фадеев В.Е. с долей 2500 рублей, что составляет 25% от общего размера уставного капитала общества.
27 декабря 2012 года Фадеевым В.Е. почтовым отправлением с описью вложения направлено заявление о выходе из Общества. В подтверждение чего Обществом представлены копии: заявления Фадеева В.Е. от 27.12.2012, описи вложения в ценное письмо от 27.12.2012, почтовой квитанции от 27.12.2012 в„– 39211. Заявление направлено по юридическому адресу Общества: г. Саратов, пр. Кирова, д. 25, то есть по адресу места нахождения Общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ и выводами Арбитражного суда Саратовской области, изложенными в решении от 13.02.2015 по делу в„– А57-25681/2014, отклоняя исковые требования Общества, правильно пришел к выводу, что Фадеев В.Е. вышел из ООО Предприятие "ММ", подачей заявления от 27.12.2012.
Суд апелляционной инстанции в нарушение императивного регулирования части 2 статьи 69 АПК РФ, в рамках настоящего спора переоценил выводы Арбитражного суда Саратовской области, изложенные во вступившем в законную силу решении от 13.02.2015 по делу в„– А57-25681/2014, в котором участвовали сторонами спора Фадеев В.Е. и Общество.
Арбитражный суд Саратовской области при принятии решения от 13.02.2015 по делу в„– А57-25681/2014 пришел к выводу, что Фадеев В.Е. вышел из Общества, подав заявление от 27.12.2012, Фадеев В.Е., не имея возможности подать заявление иным способом, реализовал право на выход из Общества посредством подачи заявления почтовым отправлением. Таким образом, судом был сделан однозначный вывод по обстоятельству, связанному с выходом Фадеева В.Е. из Общества, подачей заявления от 27.12.2012.
При рассмотрении указанного дела Общество являлось ответчиком, представление его интересов в судебном разбирательстве обеспечивалось посредством участия представителей: Самсонова О.П. и Федоровой Н.В.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Обращение в арбитражный суд осуществляется, в том числе и в форме жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами (часть 4 статьи 4 АПК РФ).
Однако Общество, являясь стороной спора по делу в„– А57-25681/2014, при не согласии с мотивировочной частью решения Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2015, в установленном законом порядке его не обжаловало, в связи, с чем оно вступило в законную силу 14.03.2015 по правилам части 1 статьи 180 АПК РФ.
В соответствии частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, Фадеев В.Е. в установленном законом порядке в спорах с Обществом освобожден от доказывания факта выхода из него путем подачи заявления от 27.12.2012.
Однако, несмотря на императивное предписание части 2 статьи 69 АПК РФ, статьи 16 АПК РФ суд апелляционной инстанции, вне процедуры апелляционного обжалования решения Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2015 по делу в„– А57-25681/2014, дал иную правовую оценку обстоятельству выхода Фадеева В.Е. из Общества на основании заявления от 27.12.2012, создав правовую неопределенность по указанному вопросу.
В соответствии со статьей 288 АПК РФ неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права является основанием для изменения обжалуемого судебного постановления.
При таких обстоятельствах мотивировочная часть постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 в части выводов об обстоятельствах выхода Фадеева В.Е. из Общества на основании заявления от 27.12.2012 подлежит изменению с оставлением в силе мотивов отказа в иске, приведенных судом первой инстанции.
Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

резолютивную часть постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2016 по делу в„– А57-15072/2015 изменить, кассационную жалобу - удовлетворить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья
А.В.ТОПОРОВ

Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
М.М.САБИРОВ


------------------------------------------------------------------