АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 апреля 2016 г. в„– Ф06-7126/2016

Дело в„– А06-5044/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Сабирова М.М., Хакимова И.А.,
в отсутствие представителей:
истца - извещен надлежащим образом,
ответчика - извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" в лице участника Кондрашова Олега Александровича
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 11.09.2015 (судья Богатыренко С.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)
по делу в„– А06-5044/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" (ОГРН 1023000839982) к Медведеву Дмитрию Анатольевичу об истребовании документов,

установил:

в арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" в лице участника Кондрашова Олега Александровича (далее - истец) с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Медведеву Дмитрию Анатольевичу (далее - ответчик) с исковым заявлением об истребовании следующих документов: Устава общества, протоколов общих собраний участников общества; свидетельства о постановке общества на учет, о присвоении номеров, внесении записей в единый реестр, кодов; договоров с банками и кредитными организациями, дополнительных соглашений к ним; приказов по основной деятельности общества, иной организационно-распорядительной документации (распоряжения, приказы); приказов по личному составу (прием, увольнение, переводы и т.д.), заявлений работников, трудовых договоров, договоров о материальной ответственности, карточек т-2; договоров с поставщиками, подрядчиками, контрагентами, предоставляющими обществу услуги, в т.ч. договоров аренды помещений, оборудования, автотранспорта и т.д.; договоров с клиентами, подписанными Медведевым Д.А.; учетной и бухгалтерской документации; документов по учету основных средств; документов реализации (накладные, счета-фактуры, акты журнал фактур); документов поставки (договоры, накладные, счета-фактуры, журналы); налоговых деклараций и расчетов по периодам; учетных регистров; бухгалтерской отчетности, оборотно-сальдовых ведомостей; кассовых документов (ПКО, РКО, платежные ведомости, журналы, кассовая книга); документов по учету заработной платы; документов по персонифицированному учету; документов по учету НДФЛ; приказов по учетной политике; главной книги доходов и расходов за 2010 - 2014 г.; печати, бланков строгой отчетности, ценных бумаг; документов по охране труда и технике безопасности, соблюдение требований пожарной безопасности и санитарии; книги движения трудовых книжек; переписки с государственными и муниципальными органами власти, контролирующими органами; документов работников общества для сдачи 2-ндфл, расчетных листков, расчетной ведомости т-51, ОСВ по счету 70, регистра налогового учета по НДФЛ, карточки учета по страховым взносам; платежных поручений, банковских выписок, ОСВ по счету 51 приходных и кассовых ордеров, авансовых отчетов, журнала учета приходных и расходных кассовых ордеров, ОСВ по счету 50, кассовых книг; счетов, счетов-фактур, приходных накладных, расходных накладных, инвентарной книги ОС, ведомости амортизации ОС, документов по основным средствам; договоров аренды, счетов-фактур по оплате арендной платы; оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам, применяемым при бухгалтерском учете ООО ПКФ "Фалкон"; всех договоров, подписанных от имени ООО ПКФ "Фалкон" Медведевым Д.А. за 2008 - 2014 годы.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 11.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 решение Арбитражного суда Астраханской области от 11.09.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по основаниям, изложенным в жалобе.
До начала рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО ПФК "Фалкон" в лице Медведева Д.А. и от самого Медведева Д.А. (ответчик) поступили ходатайства об отложении судебного заседания по причине неполучения копий кассационной жалобы и приложенных к ней документов, с просьбой обязать участника ООО ПФК "Фалкон" Кондрашова О.А. (заявитель кассационной жалобы) направить данные документы в адрес лиц, участвующих в деле.
Заявленные ходатайства рассмотрены и отклонены кассационной коллегией, с учетом пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, полномочий суда кассационной инстанции, доказанности надлежащего извещения заявителей о дате и времени судебного заседания, а также исходя из необходимости соблюдения баланса между правом на судебную защиту каждого участника процесса и правом на справедливое судебное разбирательство в разумные сроки судопроизводства (статьи 2, 6.1, 41, 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
ООО ПКФ "Фалкон" зарегистрировано 27.03.2001, обществу присвоен ОГРН 1023000839982.
Участниками общества являются: Кондрашов О.А., владеющий 50% доли в уставном капитале; Медведев Д., владеющий 50% доли в уставном капитале.
Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 01.02.2007 в„– 1 принято решение о назначении генеральным директором ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А.
Согласно пункту 10.3. Устава ООО ПКФ "Фалкон" срок полномочий генерального директора составляет пять лет.
Медведев Д.А. от имени Общества 20.03.2013 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы на основании протокола общего собрания участников общества от 15.03.2013, изменения касались информации о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО ПКФ "Фалкон".
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 в рамках дела в„– А06-2011/2013 решение об избрании Медведева Д.А. генеральным директором Общества от 15.03.20103 признано недействительным.
На основании решения арбитражного суда Астраханской области по делу в„– А06-3513/2013 запись о Медведеве Д.А. как генеральном директоре общества аннулирована, восстановлена запись о генеральном директоре ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашове О.А.
По мнению кассатора после освобождения от исполнения обязанностей руководителя Общества Медведев Д.А. не исполнил обязанность по передаче документов восстановленному в должности генеральному директору.
Неоднократные требования о передаче документов, имущества и денежных средств ООО ПКФ "Фалкон", направленные в адрес Медведева Д.А. оставлены последним без ответа.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что все истребуемые документы находятся у истца, поскольку до принятия обществом решения об избрании генеральным директором Медеведева Д.А., Кондрашов О.А. являлся директором общества. При этом ответчик указал, что после избрания его генеральным директором 15.03.2013 Кондрашов О.А. не передавал Медведеву Д.А. никаких документов. Ответчик неоднократно обращался к истцу с просьбой о предоставлении документов. Кроме того, Кондрашов О.А. обратился в обслуживающую организацию с заявлением о приостановлении договора аренды программы 1С бухгалтерия с 19.07.2013, следовательно, с этой даты бухучет в обществе не мог вестись. Часть документов была восстановлена Медведевым Д.А. и передана Кондрашову О.А. на основании актов приема-передачи. По мнению ответчика истцом не представлено доказательств нахождения перечисленных в исковом заявлении документов у Медведева Д.А., а кроме того не указано, за какой период необходимы документы.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
К числу этих документов относятся и документы бухгалтерского учета (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Судом установлено, что после принятия общим собранием участников общества решения от 15.03.2013 об избрании генеральным директором Медведева Д.А. документы общества Кондрашовым О.А. не передавались.
Доказательств обратного суду не представлено.
Пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно материалам дела ответчик приглашал истца телеграммой от 29.07.2013 явиться по адресу: г. Астрахань, ул. Бахтемирская, 3 для передачи дел бухгалтерии.
Телеграмма не была получена адресатом в связи с отсутствием по месту нахождения, о чем орган связи проинформировал отправителя.
Из акта осмотра состояния бухгалтерского и налогового учета от 30.07.2013 следует, что фактическое состояние учета не позволяют произвести принятие документов бухгалтерского и налогового учета. Необходимо полное восстановление бухгалтерского и налогового учета.
В свою очередь материалами дела подтверждается факт передачи следующих документов.
По актам приема-передачи Кондрашов О.А. принял от Медведева Д.А. налоговые декларации, бухгалтерский баланс на 31.12.2013, бухгалтерскую документацию по счету 51; от Косиновой Л.В. принял заявления работников об увольнении; от Михайловой Л.Г. принял кадровые документы, в том числе, штатное расписание, приказы по заработной плате, на отпуск, табели, отчетность ПФР, ФСС, трудовые книжки.
Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание то, что Кондрашов О.А. являлся единоличным исполнительным органом Общества и в период до его отстранения от указанной должности отвечал за хранение документов Общества, а также то, что Кондрашов О.А. после его освобождения от исполнения обязанностей директора Общества не передал в установленном порядке и не предпринял никаких мер по передаче новому директору Общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, всех спорных документов по деятельности Общества, суды пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований об обязании Медведева Д.А. передать Обществу спорные документы.
При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, правильно установили, что в материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об отсутствии спорных документов у истца, и о невозможности их передачи от ответчика к Обществу.
Суды, отказывая в иске, исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и не доказанности заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.
Доводы кассационной жалобы признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были бы учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали бы изложенные в нем выводы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 11.09.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу в„– А06-5044/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.З.ЖЕЛАЕВА

Судьи
М.М.САБИРОВ
И.А.ХАКИМОВ


------------------------------------------------------------------