АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2016 г. в„– Ф06-20060/2013

Дело в„– А65-8104/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Юмарк" - Ивентьева С.И., доверенность от 09.12.2015,
общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан" - Туганова Т.А., доверенность от 28.03.2016 в„– 3/1,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Юмарк"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)
по делу в„– А65-8104/2013
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан" Лебедевой Л.И. о признании недействительными договоров, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан" и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Юмарк", и применении последствий недействительности сделок; и заявление общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Юмарк" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан" 630 609 руб. по договору в„– 61-ю об оказании юридических услуг от 21.04.2014,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан", (ИНН: 1631003189, ОГРН: 1041646601809),

установил:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Татарстан" (далее - должник, ООО "Агрофирма "Татарстан") введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утверждена Даулятшина С.И.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2015 Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей внешнего управляющего ООО "Агрофирма "Татарстан", в связи с чем новым внешним управляющим должником утвержден Овчинников И.Е. (определение от 20.03.2015).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2015 ООО "Агрофирма "Татарстан" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на внешнего управляющего Овчинникова И.Е.
Определением суда от 29.07.2015 конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Татарстан" утверждена Лебедева Л.И.
22 октября 2015 года в рамках дела о банкротстве ООО "Агрофирма "Татарстан" в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Юмарк" (далее - ООО "Юридическая компания "Юмарк") с заявлением о взыскании с ООО "Агрофирма "Татарстан" 630 609 руб. задолженности по договору от 21.04.2014 в„– 61-ю об оказании юридических услуг.
Конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Татарстан" 10.11.2015 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными договоров от 21.04.2014 в„– 62-П, в„– 60-к, в„– 64-и и в„– 60-ю, заключенных между ООО "Агрофирма "Татарстан" в лице внешнего управляющего Даулятшиной С.И. и ООО "Юридическая компания "Юмарк", а также договоров от 18.03.2015 в„– АТ/1, от 12.05.2015 в„– АТ/1/К и от 25.05.2012 в„– АТ/2, заключенных между ООО "Агрофирма "Татарстан" в лице внешнего и конкурсного управляющего должником Овчинникова И.Е. и ООО "Юридическая компания "Юмарк", и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2015 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление ООО "Юридическая компания "Юмарк" о взыскании с ООО "Агрофирма "Татарстан" задолженности по договору возмездного оказания услуг и заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными договоров от 21.04.2014 в„– 62-П, в„– 60-к, в„– 64-и и в„– 60-ю, от 18.03.2015 в„– АТ/1, от 12.05.2015 в„– АТ/1/К и от 25.05.2012 в„– АТ/2, заключенных между ООО "Агрофирма "Татарстан" и ООО "Юридическая компания "Юмарк", объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 заявление ООО "Юридическая компания "Юмарк" удовлетворено частично; с ООО "Агрофирма "Татарстан" в пользу ООО "Юридическая компания "Юмарк" взыскано 100 000 руб.; в удовлетворении остальной части требования отказано.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными договоров от 21.04.2014 в„– 62-П, в„– 60-к, в„– 64-и и в„– 60-ю, от 18.03.2015 в„– АТ/1, от 12.05.2015 в„– АТ/1/К и от 25.05.2012 в„– АТ/2, заключенных между ООО "Агрофирма "Татарстан" и ООО "Юридическая компания "Юмарк", отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 оставлено без изменения.
ООО "Юридическая компания "Юмарк", не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части, касающейся отказа в удовлетворении его требования, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции от 18.01.2016 и постановление апелляционного суда от 17.03.2016 в указанной части отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требования в полном объеме.
В обосновании жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Считает снижение судами причитающегося ООО "Юридическая компания "Юмарк" вознаграждения за оказанные должнику в соответствии с условиями договора от 21.04.2014 в„– 61-ю услуги немотивированным и не соответствующим требованиям статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В остальной части (касающейся отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными договоров от 21.04.2014 в„– 62-П, в„– 60-к, в„– 64-и и в„– 60-ю, от 18.03.2015 в„– АТ/1, от 12.05.2015 в„– АТ/1/К и от 25.05.2012 в„– АТ/2, заключенных между ООО "Агрофирма "Татарстан" и ООО "Юридическая компания "Юмарк") судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Юридическая компания "Юмарк" поддержал доводы, изложенные в жалобе.
Представитель ООО "Агрофирма "Татарстан", полагая принятые по делу судебные акты в обжалуемой части законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в период процедуры внешнего управления, 21.04.2014 между ООО "Агрофирма "Татарстан" (заказчик) в лице внешнего управляющего Даулятшиной С.И. и ООО "Юридическая компания "Юмарк" (исполнитель) был заключен договор в„– 61-ю об оказании возмездных услуг (юридических), по условиям которого последний принял на себя обязательства по осуществлению юридического обслуживания ООО "Агрофирма "Татарстан" в период внешнего управления, включающего в себя: составление официальных писем в органы государственной власти и государственного управления, контроль за получение ответов по запросам; приведение в соответствии с Законом о банкротстве плана внешнего управления заказчика; правовой анализ сделок заказчика по выводу активов должника; составление претензий в адрес контрагентов заказчика; составление и направление исковых заявлений, заявлений по оспариванию сделок заказчика; правовое содействие в осуществлении регистрационных действий в отношении заказчика; представление интересов заказчика в органах государственной власти и государственного управления РТ и РФ; представление интересов в судах общей юрисдикции и арбитражных судах во всех судебных инстанциях; сопровождение мероприятий по проведению процедуры внешнего управления; правовое сопровождение собраний кредиторов заказчика; составление юридических документов по требованию заказчика по процедуре внешнего управления с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; оказание любых иных услуг правового характера, затрагивающих интересы заказчика.
В соответствии с положениями пункта 4.1 указанного договора сумма вознаграждения, подлежащая выплате заказчиком за выполнение работ, оказание услуг по настоящему договору, определяется актом выполненных работ, утверждаемых исполнителем согласно выставленным счетам.
В соответствии с актами выполненных работ в период с апреля 2014 года по февраль 2015 года исполнитель (ООО "Юридическая компания "Юмарк") оказал заказчику (ООО "Агрофирма "Татарстан") услуги (выполнил работы) по договору на общую сумму 630 609 руб.
Исходя из содержания актов приемки выполненных услуг к договору от 21.04.2014 в„– 61-ю, в указанный период времени ООО "Юридическая компания "Юмарк" выполняло юридическую экспертизу документации заказчика (должника); консультировало заказчика по правовым вопросам; осуществляло переписку (составление и направление официальных писем в органы государственной власти и государственного управления, запросов, а также переписку с контрагентами должника); осуществляло представление интересов заказчика и самого внешнего управляющего в спорах с участием последних (по рассмотрению требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника, заявлений об оспаривании сделок должника, жалобы на действий внешнего управляющего, заявлений должника о взыскании задолженности с контрагентов) и совершение связанных с рассмотрением указанных споров процессуальных действий (составление и направление исковых заявлений, заявлений в рамках дела о банкротстве, отзывов на заявленные к должнику и внешнему управляющему требования, апелляционных и кассационных жалоб).
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия заключенного с привлеченным специалистом договора, акты оказанных услуг, содержащие в себе сведения о фактически оказанных услугах, арбитражные суды пришли к выводу о том, что характер порученной и выполненной ООО "Юридическая компания "Юмарк" работы не свидетельствует об их сложности, большого объема и не связан с наличием специальных познаний; о фактическом поручении привлеченному лицу по условиям заключенного с ним договора общей работы по ведению процедуры внешнего управления, в том числе и не требующий привлечения специалиста данной квалификации (правовой экспертизы документов должника, анализа его сделок, составления и направления запросов, ответов, писем, отзывов и возражений и их направление в суд либо иные государственные органы, и пр.).
В этой связи, учитывая объем проведенных мероприятий, отраженный в актах выполненных работ и подтвержденных представленными в деле доказательствами, характер выполненной привлеченным лицом работы, отсутствие сложности порученных исполнителю работ, фактическое участие представителей ООО "Юридическая компания "Юмарк" в судебных заседаниях в Арбитражном суде Республики Татарстан при рассмотрении споров, в которых участником являлся должник, а также характер указанных споров и результаты их рассмотрения, арбитражные суды признали размер оплаты услуг ООО "Юридическая компания "Юмарк" в сумме 630 609 руб. необоснованным, несоразмерным полученному результату, сочтя при этом возможным взыскать в пользу ООО "Юридическая компания "Юмарк" 100 000 руб. (снизив его до указанного размера).
Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.
Право арбитражного управляющего привлекать для осуществления возложенных на него законом о банкротстве полномочий специалистов с оплатой их услуг за счет имущества должника, установленное пунктом 1 статьи 20.3, статьями 130, 131 Закона о банкротстве, в совокупности с пунктом 4 статьи 20.3 того же закона влечет обязанность арбитражного управляющего, реализуя данные полномочия, действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов, должника и общества.
Применительно к реализации права на привлечение иных лиц, разумность и добросовестность действий арбитражного управляющего предполагает оценку с его стороны степени необходимости в содействии этих лиц деятельности арбитражного управляющего, в том числе с точки зрения обоснованности несения расходов на оплату их услуг.
По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 20.6, пунктом 1 статьи 20.7, пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве, все судебные расходы, в том числе расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, в случае, если иное не предусмотрено Законом или соглашением с кредиторами, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 в„– 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" (далее - постановление Пленума от 17.12.2009 в„– 91), оплата услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности и исполнения возложенных на него обязанностей, осуществляется в процедуре конкурсного производства самим управляющим за счет имущества должника. В случае неисполнения обязательства по оплате услуг привлеченных лиц взыскание стоимости услуг за счет имущества должника осуществляется судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению арбитражного управляющего или привлеченного лица, которое в части рассмотрения этого заявления пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.
В соответствии с положениями пункта 5 статьи 20.7 Закона банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума от 17.12.2009 в„– 91, суд может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица, если будет доказано, что размер оплаты является необоснованным (явно несоразмерен ожидаемому результату или значительно превышает рыночную стоимость подобных услуг); снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица или полностью отказать во взыскании их оплаты, если будет доказано, что привлечение этого лица было необоснованным в целом или в части (как в общем, исходя из потребности в услугах такого привлеченного лица, так и применительно к конкретному привлеченному лицу).
При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией (пункт 4 постановления Пленума от 17.12.2009 в„– 91).
Исходя из конкретных обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего обособленного спора (необоснованность привлечения специалиста для выполнения работ (оказания услуг), касающихся общих мероприятий по ведению процедуры внешнего управления, не требующих специальных познаний и привлечения специалиста данной квалификации (правовой экспертизы документов должника, анализа его сделок, составления и направления запросов, ответов, писем, отзывов и возражений и их направление в суд либо иные государственные органы, и пр.), и несоразмерность заявленного к взысканию размера вознаграждения (оплаты) за оказанные услуги ожидаемому результату, принимая во внимание, что ни условия самого договора от 01.04.2011, ни акт приема-сдачи оказанных услуг, не позволяют выделить и определить стоимость каждой отдельной конкретной оказанной услуги, выполненной работы привлеченным специалистом снижение размера подлежащего оплате привлеченному лицу вознаграждения не противоречит пункту 2 постановления Пленума от 17.12.2009 в„– 91.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора в обжалуемой части суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.
Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Выводы арбитражных судов в обжалуемой части об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.
Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.
Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по делу в„– А65-8104/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Е.В.БОГДАНОВА

Судьи
А.Г.ИВАНОВА
В.А.МОИСЕЕВ


------------------------------------------------------------------