АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2016 г. в„– Ф06-6004/2016

Дело в„– А72-3877/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Герасимовой Е.П.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЖКХ-мастер" Поверинова Олега Анатольевича
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2016 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Александров А.И., Селиверстова Н.А.)
по делу в„– А72-3877/2014
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЖКХ-мастер" Поверинова Олега Анатольевича об оспаривании сделок должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ-мастер", Ульяновская область, г. Димитровград (ИНН 7302036447, ОГРН 1077302000665),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ-мастер" (далее - должник, ООО "ЖКХ-мастер") конкурсный управляющий должником Поверинов Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлениями о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, а именно просил:
- признать недействительным договор о зачете встречных требований от 31.12.2013, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Новое время" (далее - ООО "УК "Новое время") и обществом с ограниченной ответственностью "ЖЭУ в„– 1" (далее - ООО "ЖЭУ в„– 1"), применить последствия недействительности этой сделки, восстановив задолженность ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 325 221 руб. 96 коп., восстановив задолженность ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 1" в сумме 325 221 руб. 96 коп. и восстановив задолженность ООО "ЖЭУ в„– 1" перед ООО "УК "Новое время" в сумме 325 221 руб. 96 коп.;
- признать недействительным договор перевода долга от 31.03.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и индивидуальным предпринимателем Сафиным Р.А. (далее - ИП Сафин Р.А.), применить последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 406 875 руб. (без НДС) и восстановив задолженность ООО "ЖКХ-мастер" перед ИП Сафиным Р.А. в сумме 706 875 руб. (без НДС);
- признать недействительным договор о зачете встречных требований от 31.12.2013, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и обществом с ограниченной ответственностью "ЖЭУ в„– 2" (далее - ООО "ЖЭУ в„– 2"), применить последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 5 265 611 руб. 22 коп. (без НДС), восстановив задолженность ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 2" в сумме 5 265 611 руб. 22 коп. (без НДС) и восстановив задолженность общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ в„– 3" (далее - ООО "ЖЭУ в„– 3") перед ООО "УК "Новое время" в сумме 5 265 611 руб. 22 коп. (без НДС);
- признать недействительным договор перевода долга от 31.03.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ООО "ЖЭУ в„– 2", применить последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 792 000 руб. 20 коп. (без НДС) и восстановив задолженность ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 2" в сумме 792 000 руб. 20 коп. (без НДС);
- признать недействительным договор перевода долга от 30.09.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ООО "ЖЭУ в„– 3", применить последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 178 762 руб. 76 коп. (без НДС) и восстановив задолженность ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 3" в сумме 178 762 руб. 76 коп. (без НДС);
- признать недействительным договор перевода долга от 31.03.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и индивидуальным предпринимателем Иноземцевым Ю.С. (далее - ИП Иноземцев Ю.С.), применить последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 607 762 руб. (без НДС) и восстановив задолженность ООО "ЖКХ-мастер" перед ИП Иноземцевым Ю.С. в сумме 607 762 руб. (без НДС);
- признать недействительным договор перевода долга от 30.09.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ООО "ЖЭУ в„– 1", применить последствия недействительности сделки, восстановив задолженность ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 456 482 руб. 94 коп. (без НДС) и восстановить задолженность ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 1" в сумме 456 482 руб. 94 коп. (без НДС).
В судебном заседании от 02.02.2016 конкурсный управляющий заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просил применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности заинтересованных лиц перед ООО "ЖКХ-мастер".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2016 ходатайство конкурсного управляющего ООО "ЖКХ-мастер" об уточнении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделок удовлетворено. Заявление конкурсного управляющего Поверинова О.А. удовлетворено.
Признан недействительным договор перевода долга от 30.09.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ООО "ЖЭУ в„– 1", в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования с ООО "ЖЭУ в„– 1" задолженности в сумме 456 482 руб. 94 коп.
Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ЖЭУ в„– 1" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 456 482 руб. 94 коп., восстановления задолженности ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 1" в сумме 456 482 руб. 94 коп.
Признан недействительным договор о зачете встречных требований от 31.12.2013, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ООО "ЖЭУ в„– 1", в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования с ООО "УК "Новое время" задолженности в сумме 325 221 руб. 96 коп.
Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 325 221 руб. 96 коп.
Признан недействительным договор перевода долга от 31.03.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ООО "ЖЭУ в„– 2", в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования с ООО "УК "Новое время" задолженности в сумме 792 000 руб.
Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 792 000 руб.
Признан недействительным договор о зачете встречных требований от 31.12.2013, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ООО "ЖЭУ в„– 2", в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования с ООО "УК "Новое время" в сумме 5 265 611 руб. 22 коп.
Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 5 265 611 руб. 22 коп. и восстановления задолженности ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 2" в сумме 5 265 611 руб. 22 коп.
Признан недействительным договор перевода долга от 30.09.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ООО "ЖЭУ в„– 3", в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования с ООО "ЖЭУ в„– 3" в сумме 178 762 руб. 76 коп.
Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 3" в сумме 178 762 руб. 76 коп., восстановления задолженности ООО "ЖЭУ в„– 3" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 178 762 руб. 76 коп.
Признан недействительным договор перевода долга от 31.03.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ИП Иноземцевым Ю.С., в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования взыскания задолженности с ООО "УК "Новое время" в сумме 607 762 руб.
Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 607 762 руб.
Признан недействительным договор перевода долга от 31.03.2014, заключенный между ООО "ЖКХ-мастер", ООО "УК "Новое время" и ИП Сафиным Р.А., в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования взыскания задолженности с ООО "УК "Новое время" в сумме 706 785 руб.
Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 706 785 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 определение арбитражного суда первой инстанции от 11.02.2016 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "УК "Новое время", ИП Иноземцева Ю.С., ИП Сафина Р.А., ООО "ЖЭУ в„– 1", ООО "ЖЭУ в„– 2" - оставлены без удовлетворения.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий должником Поверинов О.А. просит отменить принятые по спору судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами последствий недействительности сделок, заключенных должником с ООО "УК "Новое время", ООО "ЖЭУ в„– 1", от 30.09.2014 на сумму 456 482 руб. 94 коп., от 30.09.2014 на сумму 178 762 руб. 76 коп., от 31.03.2014 на сумму 706 785 руб.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.08.2016 произведена замена судьи Моисеева В.А., участвовавшего в рассмотрении кассационной жалобы, на судью Герасимову Е.П.
Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.
Законность определения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2016 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части в силу следующего.
На основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве также предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:
а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;
б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Таким образом, сделка должника может быть признана судом недействительной при соблюдении одновременно двух условий: сделка заключена или совершена в сроки, предусмотренные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. При этом заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если им не доказано обратное.
При этом в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве закреплена презумпция о том, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
При этом суд считает, что по смыслу абзаца второго пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве бремя доказывания неосведомленности о неплатежеспособности должника по обособленным спорам об оспаривании сделок должника возлагается на лицо, в чью пользу была совершена оспариваемая сделка.
В соответствии с пунктом 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 в„– 63 также разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.
Из материалов дела следует, что согласно представленным в материалы дела договорам управления многоквартирными жилыми домами ООО "ЖКХ-мастер" является управляющей организацией, осуществляющей за плату выполнение услуг и работ по управлению многоквартирными жилыми домами, по надлежащему содержанию и ремонту общего имущества, предоставление коммунальных услуг собственникам помещений.
Из содержания представленных в материалы дела приложений к договорам управления многоквартирными жилыми домами следует, что в перечень услуг (работ) по управлению многоквартирным жилым домом входило заключение договоров на выполнение работ по содержанию и ремонту многоквартирного дома с подрядными организациями, осуществление контроля за качеством выполненных работ.
Судами установлено, что между ООО "ЖКХ-мастер" (сторона-1), ООО "УК "Новое время" (сторона-2) и ООО "ЖЭУ в„– 1" (сторона-3) были заключены договоры о зачете встречных требований от 31.12.2013 на сумму 325 221 руб. 96 коп., от 31.12.2013 на сумму 5 265 611 руб. 22 коп. и договоры перевода долга от 31.03.2014 на сумму 792 000 руб., от 30.09.2014 на сумму 456 482 руб. 94 коп., от 30.09.2014 на сумму 178 762 руб. 76 коп., от 31.03.2014 на сумму 607 762 руб., от 31.03.2014 на сумму 706 785 руб.
Между тем определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2015 по делу в„– А72-3877/2014 установлено, что Мышлев Игорь Александрович одновременно являлся директором ООО "ЖКХ-мастер" и директором ООО "УК "Новое время".
Аналогичная информация содержится в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.03.2014, представленных в судебном заседании 08.12.2015.
Кроме того, в соответствии с указанными выписками, единственным участником ООО "ЖКХ-мастер" и ООО "УК "Новое время" на 31.03.2014 являлся Попыванов Андрей Петрович.
Следовательно, как правомерно отметил суд первой инстанции, в силу действия статьи 19 Закона о банкротстве, ООО "ЖКХ-мастер" и ООО "УК "Новое время" на дату совершения оспариваемых сделок являлись заинтересованными лицами и в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд не были представлены доказательства неосведомленности сторон оспариваемых сделок о неплатежеспособности должника.
Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности, конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены в подозрительный период, между заинтересованными лицами и повлекли за собой оказание предпочтения отдельным кредиторам перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения их требований.
Удовлетворяя требование конкурсного управляющего должником Поверинова О.А. в полном объеме, судебные инстанции исходили из следующего.
Между ООО "ЖКХ-мастер" (сторона-1), ООО "УК "Новое время" (сторона-2) и ООО "ЖЭУ в„– 1" (сторона-3) 30.09.2014 заключен договор перевода долга, согласно условиям которого сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в сумме 635 245 руб. 70 коп. (без НДС), сторона-1 имеет задолженность перед стороной-3 в сумме 456 482 руб. 94 коп. (без НДС).
Задолженность стороны-2 перед стороной-1 в размере 456 482 руб. 94 коп. (без НДС) переводится на сторону-3, в связи с чем у стороны-3 образуется задолженность перед стороной-1 в размере 456 482 руб. 94 коп. (без НДС).
Отношения сторон, касающиеся размеров задолженности друг перед другом, превышающей 456 482 руб. 94 коп. (без НДС) не являются предметом договора и регулируются законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 договора сторона-1 отказывается от права требования со стороны-2 суммы задолженности в размере 456 482 руб. 94 коп. (без НДС), сторона-3 обязуется погасить образовавшуюся перед стороной-1 задолженность в размере 456 482 руб. 94 коп. (без НДС), путем уменьшения задолженности стороны-1 перед стороной-3, указанной в пункте 1.2.
На дату совершения оспариваемой сделки между ООО "ЖЭУ в„– 1" (сторона-2) и ООО "ЖКХ-мастер" (сторона-1) действовал договор от 01.03.2014 б/н на содержание и благоустройство придомовой территории многоквартирных домов, согласно которому сторона-1 передает стороне-2 функции по содержанию, ремонту и благоустройству придомовой территории жилищного фонда, в отношении которого сторона-1 осуществляет деятельность по управлению многоквартирными жилыми домами общей площадью, согласно адресного списка, указанного в приложении, являющегося неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).
Стоимость работ по указанному договору за период апрель - сентябрь 2014 года, согласно представленным актам выполненных работ, составила 1 194 555 руб. 54 коп.
Установив, что договор перевода долга от 30.09.2014 заключен должником после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.04.2014), в результате оспариваемой сделки должник отказался от права взыскания задолженности с ООО "УК "Новое время" в сумме 456 482 руб. 94 коп. (пункт 2.1 договора), а также произведен зачет однородных требований, возникших между должником и ООО "ЖЭУ в„– 1" на сумму 456 482 руб. 94 коп., суды пришли к правомерному выводу о том, что данная оспариваемая сделка, с учетом действия статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки 30.09.2014), повлекла за собой оказание предпочтения ООО "ЖЭУ в„– 1" перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.
В связи с чем, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судебные инстанции правомерно признали недействительным договор от 30.09.2014, заключенный должником с ООО "УК "Новое время" (сторона-2) и ООО "ЖЭУ в„– 1", в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования с ООО "ЖЭУ в„– 1" задолженности в сумме 456 482 руб. 94 коп. и применили последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ЖЭУ в„– 1" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 456 482 руб. 94 коп., восстановления задолженности ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 1" в сумме 456 482 руб. 94 коп.
Также, 30.09.2014 между ООО "ЖКХ-мастер" (сторона-1), ООО "УК "Новое время" (сторона-2) и ООО "ЖЭУ в„– 3" (сторона-3) заключен договор перевода долга, согласно которому сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в сумме 178 762 руб. 76 коп. (без НДС), сторона-1 имеет задолженность перед стороной-3 в сумме 552 926 руб. 95 коп. (без НДС).
Задолженность стороны-2 перед стороной-1 в размере 178 762 руб. 76 коп. (без НДС) переводится на сторону-3, в связи с чем у стороны-3 образуется задолженность перед стороной-1 в размере 178 762 руб. 76 коп. (без НДС).
Отношения сторон, касающиеся размеров задолженности друг перед другом, превышающей 178 762 руб. 76 коп. (без НДС), не являются предметом договора и регулируются законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 2.1 - 2.2 договора сторона-1 отказывается от права требования со стороны-2 суммы задолженности в размере 178 762 руб. 76 коп. (без НДС), а сторона-3 обязуется погасить образовавшуюся перед стороной-1 задолженность в размере 178 762 руб. 76 коп. (без НДС) путем уменьшения задолженности стороны-1 перед стороной-3, указанной в пункте 1.2.
На момент заключения оспариваемой сделки между ООО "ЖКХ-мастер" и ООО "ЖЭУ в„– 3" действовал договор от 05.11.2013 в„– 0922-13 на содержание и ремонт общего имущества многоквартирных домов, согласно которому сторона-1 передает стороне-2 функции по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов согласно приложению в„– 1 (пункт 1.1 договора).
Согласно актам выполненных работ по договору в„– 0922-13 стоимость работ за период с ноября 2013 года по сентябрь 2014 года составила 733 766 руб. 95 коп., из них: 462 102 руб. 14 коп. за ноябрь, декабрь 2013 года.
Доказательства оплаты задолженности за ноябрь, декабрь 2013 года в материалы дела не представлены.
Установив, что договор перевода долга от 30.09.2014 заключен должником после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в результате оспариваемой сделки должник отказался от права взыскания задолженности с ООО "УК "Новое время" в сумме 178 762 руб. 76 коп. (пункт 2.1 договора), а также произведен зачет однородных требований, возникших между должником и ООО "ЖЭУ в„– 3", на сумму 178 762 руб. 76 коп., суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка, с учетом действия статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки 30.09.2014), повлекла за собой оказание предпочтения ООО "ЖЭУ в„– 3" перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, поскольку задолженность за ноябрь, декабрь 2013 года подлежала включению в реестр требований кредиторов.
При таких обстоятельствах на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве договор от 30.09.2014, заключенный должником с ООО "УК "Новое время" (сторона-2) и ООО "ЖЭУ в„– 3", судами правомерно признан недействительным в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования с ООО "ЖЭУ в„– 3" задолженности в сумме 178 762 руб. 76 коп. и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "ЖКХ-мастер" перед ООО "ЖЭУ в„– 3" в сумме 178 762 руб. 76 коп., восстановления задолженности ООО "ЖЭУ в„– 3" перед ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 178 762 руб. 76 коп.
Кроме того, 31.03.2014 между ООО "ЖКХ-мастер" (сторона-1), ООО "УК "Новое время" (сторона-2) и ИП Сафиным Р.А. (сторона-3) заключен договор перевода долга, согласно которому сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в сумме 706 875 руб. (без НДС), сторона-1 имеет задолженность перед стороной-3 в сумме 706 875 руб. (без НДС), что подтверждается актом от 31.03.2014 сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 31.03.2014.
Задолженность стороны-1 перед стороной-3 в размере 706 875 руб. (без НДС) переводится на сторону-2, в связи с чем у стороны-2 образуется задолженность перед стороной-3 в размере 706 875 руб. (без НДС).
Отношения сторон, касающиеся размеров задолженности друг перед другом, превышающей 706 875 руб. (без НДС), не являются предметом договора и регулируются законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 договора сторона-1 отказывается от права требования со стороны-2 суммы задолженности в размере 706 875 руб. (без НДС), сторона-2 обязуется погасить образовавшуюся перед стороной-3 задолженность в размере 706 875 руб. (без НДС), а сторона-3 отказывается от права требования со стороны-1 суммы задолженности в размере 706 875 руб. (без НДС).
Согласно материалам дела, между ООО "ЖКХ-мастер" (заказчик) и ИП Сафиным Р.А. (исполнитель) в период с августа 2013 года по январь 2014 года были заключены 11 договоров возмездного оказания услуг, в соответствии с которыми исполнитель обязался выполнить работы (утепление стен жилых многоквартирных домов, ремонту межпанельных швов многоквартирных жилых домов, ремонту мягкой кровли козырьков лоджий, ремонту кровли) в соответствии с условиями договоров и сметами на производство ремонтных работ, а заказчик обязался создать исполнителю необходимые условия для выполнения работ, принять результат и уплатить обусловленную договорами цену (пункты 1.1 договоров).
Согласно представленным в материалы дела актам выполненных работ заказчик принял работы без замечаний. Общая стоимость работ составила 793 204 руб.
Договор перевода долга от 31.03.2014 заключен должником в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.04.2014).
Поскольку в результате оспариваемой сделки должник отказался от права взыскания задолженности с ООО "УК "Новое время" в сумме 706 875 руб. (пункт 2.1 договора), оспариваемая сделка повлекла за собой оказание предпочтения ИП Сафину Р.А. перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (задолженность за период с августа 2013 года по январь 2014 года подлежала включению в реестр требований кредиторов), судебные инстанции пришли к выводу о признании недействительным договора от 31.03.2014, заключенного должником с ООО "УК "Новое время" и ИП Сафиным Р.А. в части отказа ООО "ЖКХ-мастер" от права требования взыскания задолженности с ООО "УК "Новое время" в сумме 706 785 руб. и применили последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "УК "Новое время" перед ООО "ЖКХ-мастер" в размере 706 785 руб.
Также судом первой инстанции на основании всех доказательств принято обоснованное решение о неприменении последствий недействительности в части восстановления задолженности ООО "ЖКХ-мастер" перед ИП Сафиным Р.А., поскольку перевод долга ООО "ЖКХ-мастер" в сумме 706 875 руб. перед ИП Сафиным Р.А. новому должнику ООО "УК "Новое время" не нарушает права должника и кредиторов.
С вышеуказанными выводами судебных инстанций судебная коллегия кассационного суда соглашается и не находит оснований для отмены принятых по спору судебных актов в обжалуемой части - в части вышеперечисленных трех сделок.
Другие оспариваемые сделки о переводе долга и зачете встречных требований также признаны судами недействительными и по ним применены последствия их недействительности по тем же основаниям правомерно, однако, данные сделки не являются предметом обжалования в суд кассационной инстанции.
Доводы о неправильном применении последствий недействительности сделок в части произведенного зачета на суммы 456 482 руб. 94 коп., 178 762 руб. 76 коп., 706 875 руб. окружным судом отклоняются, поскольку судами оспариваемые сделки признаны недействительными лишь в части сделок, совершенных должником, соответственно, только в отношении данных сделок применены последствия их недействительности.
Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений либо неправильного применения арбитражным судом норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, либо являются безусловным основанием для его отмены, судом кассационной инстанции не установлено.
Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на должника.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2016 по делу в„– А72-3877/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ-мастер" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА

Судьи
А.Г.ИВАНОВА
Е.П.ГЕРАСИМОВА


------------------------------------------------------------------