АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2016 г. в„– Ф06-6123/2016

Дело в„– А55-801/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Ивановой А.Г.,
судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "ПЕГАС-М" - Трифоновой Л.В., доверенность от 05.05.2015,
Федеральной налоговой службы - Зиннатуллина Р.Р., доверенность от 22.01.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы
на определение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2015 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)
по делу в„– А55-801/2015
по требованию общества с ограниченной ответственностью "ПЕГАС-М" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Индустрия", г. Самара,

установил:

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" (далее по тексту - ООО "Индустрия", должник) введена процедура банкротства - наблюдения. Временным управляющим утвержден Огородов Евгений Сергеевич.
Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" в„– 49 от 21.03.2015.
10.04.2015 общество с ограниченной ответственностью "ПЕГАС-М" (далее по тексту - ООО "ПЕГАС-М", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 44 820 000 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СнабРезерв".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2015 заявление ООО "ПЕГАС-М" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Индустрия" удовлетворено.
Требование ООО "ПЕГАС-М" в размере 44 820 000 руб., включено в реестр требований кредиторов ООО "Индустрия", в состав требований кредиторов третьей очереди.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2015 оставлено без изменения.
В Арбитражный суд Поволжского округа обратилась Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015, отказать в удовлетворении заявленных ООО "ПЕГАС-М" требований о включении 44 820 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.
По мнению заявителя кассационной жалобы, должником при заключении договора купли-продажи от 15.04.2014 в„– 28 и кредитором при предъявлении требовании о включении в реестр допущено злоупотребление правом, поскольку должник, приобретая дорогостоящую технологическую линию стоимостью 44 820 000 руб., обладал признаками неплатежеспособности, однако принял на себя дополнительные обязательства, чем нарушил права кредиторов, а ООО "ПЕГАС-М" заключая договор уступки прав требования располагал информацией о том, что должник не имеет возможности погасить свои требования и предъявляя требование действует с намерением обладать основной долей голосов на собрании кредиторов должника.
Кроме того, заявитель кассационной жалобы указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи права требования кредитору, в этой связи судами приняты судебные акты при неполно установленных обстоятельствах.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФНС России поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.
Представитель ООО "ПЕГАС-М" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.04.2014 между ООО "СнабРезерв" (продавец) и ООО "Индустрия" (покупатель) был заключен договор купли-продажи в„– 28, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее имущество: технологическая линия для переработки электронных отходов типа S1000 в количестве 1 единицы (ELDAв„– RECYCLING A/S), а покупатель обязуется принять в собственность имущество и уплатить продавцу покупную стоимость имущества в размерах и порядке, предусмотренных условиями настоящего договора.
Общая стоимость имущества, согласно пункта 2.1. договора, составляет 44 820 000 руб.
15.04.2014 продавец передал, а должник принял вышеуказанное имущество по акту приема-передачи имущества.
06.04.2015 между ООО "СнабРезерв" (цедент) и ООО "ПЕГАС-М" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования в„– 3, в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору купли-продажи имущества от 15.04.2014 в„– 28.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 384, 385, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), проанализировав содержание (текст) договора об уступке прав (требований) от 06.04.2015 в„– 3 установил, что содержание данного договора и переданные новому кредитору документы позволяют определить конкретное обязательство, объем уступаемых прав, то есть договор содержит все существенные для данного вида договоров условия, в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.
Также судом первой инстанции установлено, что спорное имущество: технологическая линия для переработки электронных отходов типа S1000 в количестве 1 единицы (ELDAв„– RECYCLING A/S), была принята к бухгалтерскому учету ООО "СнабРезерв" 26.02.2014, о чем свидетельствует инвентарная карточка учета объекта основных средств. Перевозка технологической линии покупателю ООО "Индустрия" подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными от 15.04.2014 и 16.04.2014, а протоколом осмотра вещественных доказательств от 17.08.2015, проведенного нотариусом нотариального округа город Ульяновск Кутузовой Е.В., подтверждается, что технологическая линия по переработке электроотходов (ELDAв„– RECYCLING A/S) находится на территории металлобазы по адресу: г. Ульяновск, 9-1 проезд Инженерный, дом 32.
Суд первой инстанции установил на основании представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО "Индустрия" на 31.12.2014 и пояснительной записки к отчету за 2014 год ООО "Индустрия", что на 31.12.2014 у общества на балансе находятся основные средства на сумму 47 546 тыс. рублей; дебиторская задолженность составила 87 967 тыс. руб.; по состоянию на 31.12.2014 уставный капитал ООО "Индустрия" составляет 240 тыс. руб., пришел к выводу, что на момент заключения договора у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65, 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что при заключении сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата: имущество передано должнику по акту приема-передачи от 15.04.2014; протоколом осмотра вещественных доказательств от 17.08.2015, проведенного нотариусом нотариального округа город Ульяновск Кутузовой Е.В., подтверждается, что технологическая линия по переработке электроотходов (ELDAв„– RECYCLING A/S) находится у должника на территории металлобазы по адресу: г. Ульяновск, 9-1 проезд Инженерный, дом 32.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 71 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), суд первой пришел к выводу, что требование кредитора - ООО "ПЕГАС-М", является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Индустрия", в состав требований кредиторов третьей очереди.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, счел их законными и обоснованными.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Статьей 71 Закона о банкротстве установлен специальный порядок предъявления требований кредиторов к должнику. При этом Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить документы, позволяющие проверить правомерность требований кредитора, а в необходимых случаях и обоснованность признания должником требований кредитора. В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление в„– 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.
В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.
Доводы заявителя кассационной жалобы относительно допущения сторонами злоупотребления правом подлежат отклонению, так как обстоятельств, свидетельствующих о допущении должником и заявителем требования при совершении сделок злоупотребления правом, судами не установлено; указанные заявителем кассационной жалобы обстоятельства при установлении фактического приобретения должником оборудования при отсутствии доказательств исполнения обязательств должником по договору купли-продажи (оплаты), таковыми не являются.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу в„– А55-801/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
А.Г.ИВАНОВА

Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
В.В.КОНОПАТОВ


------------------------------------------------------------------