АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 марта 2016 г. в„– Ф06-6437/2016

Дело в„– А57-787/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сафина Н.Н.,
судей Мосунова С.В., Савкиной М.А.,
без участия, надлежащим образом, извещенных сторон по делу,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника ООО "Тургеневский" Маслова А.И.
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2015 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи: Комнатная Ю.А., Кузьмичев С.А.)
по делу в„– А57-787/2015
по заявлению Федерального государственного унитарного предприятия учебно-опытного хозяйства "Красная Звезда" Саратовского государственного агроинженерного университета (ОГРН 1026401379091, ИНН 6438000502), Саратовская область, Аткарский район, п. Тургенево, заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 13 по Саратовской области (ОГРН 1046403804435, ИНН 6438907788), Саратовская область, г. Аткарск, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Тургеневский" Маслов Александр Иванович, г. Саратов, участник общества с ограниченной ответственностью "Тургеневский" Маслов Александр Иванович, г. Саратов, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кликушин Виктор Александрович, Саратовская область, Аткарский район, с. Кочетовка, Ляхов Игорь Геннадьевич, Волгоградская область, Екатериновский район, с. Сластуха, о признании недействительным решения от 12.12.2014, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, об обязании аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц, о признании незаконным бездействия,

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие учебно-опытного хозяйства "Красная Звезда" Саратовского государственного агроинженерного университета (далее - ФГУП "Красная Звезда", предприятие) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 13 по Саратовской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) от 12.12.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Тургеневский" (далее - ООО "Тургеневский", общество) в связи с ликвидацией, о признании недействительной записи, внесенной 12.12.2014 инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Тургеневский" в связи с ликвидацией, об обязании инспекции аннулировать запись в ЕГРЮЛ о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Тургеневский" в связи с ликвидацией, о признании недействительной записи от 24.03.2014 в„– 2146438001720 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Тургеневский", внесенной регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, о признании незаконными действий ликвидатора Маслова А.И. по обращению 02.12.2014 в инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, о признании незаконными действий Маслова А.И. по предоставлению в инспекцию недостоверного ликвидационного баланса ООО "Тургеневский".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015, заявленные требования удовлетворены. В удовлетворении ходатайства Маслова А.И. о прекращении производства по делу отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, участник ООО "Тургеневский" Маслов А.И. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.
Как усматривается из материалов дела, 16.12.2013 единственным участником ООО "Тургеневский" Масловым А.И. принято решение о ликвидации данного общества, ликвидатором назначен Маслов А.И.
Маслов А.И. 18.12.2013 представил в регистрирующий орган уведомление о ликвидации общества (форма в„– Р15001) с приложением решения о ликвидации.
Инспекцией 25.12.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись, государственный регистрационный номер 2136438009277, о внесении сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.
В печатном издании "Вестник государственной регистрации" в„– 2 (462) 15.01.2014 опубликовано уведомление общества и указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования уведомления о ликвидации.
Масловым А.И. в регистрирующий орган представлено заявление от 17.03.2014 о ликвидации юридического лица (форма в„– Р16001) с приложением ликвидационного баланса общества, утвержденного решением единственного участника ООО "Тургеневский" от 16.03.2014 в„– 2, справки от 17.03.2014 об отсутствии задолженности по обязательным платежам в Пенсионный фонд Российской Федерации.
Регистрирующим органом принято решение от 24.03.2014 в„– 68 о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена запись, государственный регистрационный номер 2146438001730, о государственной регистрации ООО "Тургеневский" в связи с его ликвидацией, прекращении деятельности данного юридического лица.
ФГУП "Красная Звезда" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной записи, внесенной 24.03.2014 инспекцией в ЕГРЮЛ, о регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией, об обязании аннулировать запись в ЕГРЮЛ о регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией, о признании незаконными действий ликвидатора Маслова А.И. по предоставлению не достоверных сведений в регистрирующий орган, содержащихся в промежуточном и ликвидационном балансах, в отношении техники общества, спорной задолженности ФГУП "Красная Звезда" к ООО "Тургеневский", по не выполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Тургеневский" несостоятельным.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2014 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2015, по делу в„– А57-8488/2014 признана недействительной запись, внесенная 24.03.2014 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, о регистрации прекращения деятельности ООО "Тургеневский", на инспекцию возложена обязанность аннулировать данную запись в ЕГРЮЛ, в течение 5 дней после вступления решения в законную силу совершить действия по восстановлению ООО "Тургеневский" в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица, действия ликвидатора Маслова А.И. по предоставлению в регистрирующий орган недостоверных сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах, в отношении техники ООО "Тургеневский", признаны незаконными. В удовлетворении в остальной части заявленных требований судом отказано.
Во исполнение решения суда инспекцией аннулирована запись о прекращении деятельности ООО "Тургеневский", общество восстановлено в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица.
Маслов А.И. 05.12.2014 повторно обратился в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации юридического лица (форма в„– Р16001) с приложением ликвидационного баланса общества, утвержденного решением единственного участника общества от 02.12.2014 в„– 2, справки от 05.12.2014 об отсутствии задолженности по обязательным платежам в Пенсионный фонд Российской Федерации.
Регистрирующим органом принято решение от 12.12.2014 в„– 278 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Тургеневский" в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена запись государственный регистрационный номер 2146438006537 о государственной регистрации ООО "Тургеневский" в связи с его ликвидацией, прекращении деятельности данного юридического лица.
ФГУП "Красная Звезда", полагая, действия регистрирующего органа являются незаконными, нарушают права и охраняемые законом интересы предприятия как кредитора ООО "Тургеневский", обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Кроме того, предприятие заявило ходатайство о восстановлении срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 АПК РФ.
В обоснование заявленного ходатайства предприятие указало, что о нарушении прав и законных интересов ФГУП "Красная Звезда" стало известно из решения Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2014 по делу в„– А57-8488/2014. При этом, ФГУП "Красная Звезда" полагало, что на основании данного судебного акта регистрирующий орган примет решение об исключении из ЕГРЮЛ записи о представлении ООО "Тургеневский" промежуточного ликвидационного баланса. Поскольку запись от 24.03.2014 в„– 2146438001720 о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Тургеневский" инспекцией исключена не была, предприятие обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.
Суды первой и апелляционной инстанций с учетом положений Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ратифицированной Федеральным законом от 30.03.1998 в„– 54-ФЗ "О ратификации Конвенции о защите прав человека и основных свобод и протоколов к ней", предусматривающих, что отказ в реализации права на судебную защиту по формальным основаниям является неправомерным, признав указанные причины пропуска срока уважительными, пришли к выводу о возможности удовлетворения ходатайства ФГУП "Красная Звезда" о восстановлении срока на подачу заявления в суд.
Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
На основании пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.Согласно частям 1 - 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2011 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон в„– 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ определено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Исходя из изложенного, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.
Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.
При наличии не погашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.
В рассматриваемом случае, в рамках дела в„– А57-8488/2014 установлено, что на дату составления и представления промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов (17.03.2014) у ООО "Тургеневский" имелась в собственности техника, в том числе самоходная, принадлежность которой обществу также подтверждена ликвидатором в перечне имущества по состоянию на 01.08.2013. Однако при ликвидации общества Маслов А.И. не указал достоверные сведения о наличии имущества в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах.
Вместе с тем, в ходе рассмотрения Арбитражным судом Саратовской области дела в„– А57-8488/2014 установлено, что 19.12.2012 ФГУП "Красная Звезда" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "Тургеневский" денежных средств в сумме 20 884 170 рублей.
Определением от 04.02.2013 заявление предприятие принято, возбуждено производство по делу в„– А57-24731/2012.
На дату представления в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса (17.03.2014) дело в„– А57-24731/2012 арбитражным судом рассмотрено не было.
В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Выводы арбитражного суда, содержащиеся в решении по делу в„– А57-8488/2014, о недостоверности представленного ООО "Тургеневский" в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.
С учетом установленных в рамках дела в„– А57-8488/2014 фактов недостоверности сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе и неправомерности действий Маслова А.И. у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения 12.12.2014 новой записи о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Тургеневский" в связи с ликвидацией.
При указанных обстоятельствах заявленные ФГУП "Красная Звезда" требования обоснованно удовлетворены.
Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.09.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу в„– А57-787/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу участника ООО "Тургеневский" Маслова А.И. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Н.Н.САФИН

Судьи
С.В.МОСУНОВ
М.А.САВКИНА


------------------------------------------------------------------