АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2016 г. в„– Ф06-2330/2015

Дело в„– А55-1533/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Полимер" - Самигулина Д.Д. по доверенности от 16.03.2016,
публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" - Сагеевой О.Н. по доверенности от 03.03.2015 в„– 52АА2268681,
Общества с ограниченной ответственностью "Ливадия" - Сотникова Я.В. по доверенности от 14.03.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ливадия"
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу в„– А55-1533/2015
по заявлениям ООО "Ливадия" (вх. в„– 54905 от 27.04.2015), ИП Егоровой Ю.М. (вх. в„– 57936 от 30.04.2015) о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Полимер", (ИНН 6319058616, ОГРН 1026301705451),

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полимер" (далее - ООО "Полимер").
Определением суда от 30.03.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Булюсин М.Г.
ООО "Ливадия" и ИП Егорова Ю.М. обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о включении их требований в реестр требований кредиторов должника со следующими суммами задолженности:
- ООО "Ливадия" - в размере 497 379 179,68 руб., из которых 490 454 952,18 руб. как основного долга, и 6 924 227,50 руб. как штрафные санкции (в том числе 118 267 523 руб. основного долга и штрафа по договору от 03.02.2014 на поставку оборудования; 372 187 429,18 руб. - основного долга по договору ответственного хранения от 31.12.2013);
- ИП Егорова Ю.М. - в размере 200 000 рублей (как основной долг).
В ходе судебного разбирательства ООО "Ливадия" отказалось от требования в размере 372 187 429,18 руб., уточнив при этом, что просит включить в реестр требований кредиторов должника лишь задолженность в размере 118 267 523 руб. (основной долг) и 6 924 227,50 руб. (штраф).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2015 принят отказ ООО "Ливадия" в части включения в реестр требований кредиторов ООО "Полимер" суммы задолженности в размере 372 187 429,18 руб. Производство по данной части требования прекращено. Заявление индивидуального предпринимателя Егоровой Юлии Михайловны и ООО "Ливадия" удовлетворены.
В состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Полимер" включено требование Индивидуального предпринимателя Егоровой Юлии Михайловны в размере 200 000 руб. (как основной долг).
В состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Полимер" включено требование ООО "Ливадия" в размере 118 267 523,00 руб. (основной долг) и 6 924 227,50 руб. (штраф).
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 принята апелляционная жалоба ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2015.
Определением Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд от 02.09.2015 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.07.2015 отменено.
Принят по делу новый судебный акт.
Принят отказ ООО "Ливадия" в части включения суммы задолженности в размере 372 187 429,18 руб. в реестр требований кредиторов. Производство в данной части требований прекращено.
Заявление индивидуального предпринимателя Егоровой Юлии Михайловны удовлетворено.
Включено в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Полимер" требование индивидуального предпринимателя Егоровой Юлии Михайловны в размере 200 000 рублей (основной долг).
В удовлетворении требований ООО "Ливадия" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Полимер" в размере 118 267 523,00 руб. (основной долг) и 6 924 227,50 руб. (штраф) отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Ливадия" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшийся судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В части включения требований ИП Егоровой Ю.М. в реестр требований кредиторов ООО "Полимер" судебный акт не обжалуется.
До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании от 17.03.2016 до 10 часов 30 минут 24.03.2016, по окончании которого, судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Ливадия" и ООО "Полимер" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" с кассационной жалобой не согласился, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт в части касающейся отказа в удовлетворении требований ООО "Ливадия" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Полимер" 118 267 523 руб. основного долга и 6 924 227,50 руб. штрафа подлежит отмене, а спор в отмененной части направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.02.2014 между ООО "Ливадия" и ООО "Полимер" заключен договор на поставку оборудования, по условиям которого должник обязался поставить заявителю оборудование, соответствующее условиям договора, спецификации (Приложение в„– 1 к договору), техническим условиям, сертифицированное и соответствующее требованиям государственных стандартов, установленных законодательством Российской Федерации, и нормативно-технической документации, а заявитель принять и оплатить оборудование. Общая стоимость оборудования по договору (пункт 2.1), составила 138 484 550 руб. В установленные договором сроки заявителем произведены авансовые платежи в адрес должника на общую сумму 118 267 523 руб., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов, подписанным сторонами и представленными платежными поручениями. Оборудование заявителю не поставлено, денежные средства, полученные в качестве аванса, должником не возвращены. Сторонами договор расторгнут.
В обосновании заявленных требований в материалы дела представлены платежные документы о перечислении денежных средств в размере 118 267 523 руб. от ООО "Ливадия" в пользу ООО "Полимер" с февраля 2014 по январь 2015 (т. 1, л.д. 74 - 211).
В подтверждение перечисления вышеуказанных денежных средств в счет оплаты по договору поставки оборудования от 03.02.2014 ООО "Ливадия" ссылается на то, что в части платежных документов неверно указан обязательный реквизит "назначение платежа", в связи с чем, оформлялись соответствующие письма с изменением назначения платежа.
Отказывая во включении требований ООО "Ливадия" в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор поставки от 03.02.2014 является мнимой сделкой, при заключении которой было допущено злоупотребление правом, поскольку искусственно был создан пакет документов, формально отвечающих требованиям действующего законодательства с целью выведения денежных средств из конкурсной массы, в связи с чем, был причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов.
Между тем, суд кассационной инстанции считает, что данный вывод сделан судом апелляционной инстанции преждевременно, по неполно выясненным обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Так, при принятии судом апелляционной инстанции постановления не дана оценка обстоятельствам перечисления денежных средств ООО "Ливадия" на расчетный счет ООО "Полимер".
Вывод суда о том, что денежные средства перечислялись в счет иных материальных правоотношений между сторонами, в связи с чем, производилось изменение назначений платежей, основана на неполном установлении обстоятельств по делу, поскольку судом апелляционной инстанции не указано в рамках исполнения каких обязательств производились платежи, не выяснена правовая природа перечисленных денежных средств, в то время как данные обстоятельства являются существенными для правильного разрешения спора.
Кроме того, судом апелляционной инстанции не дана оценка доказательствам, подтверждающим перечисление ООО "Ливадия" авансовых платежей в адрес ООО "Полимер" по договору поставки от 03.02.2014, а именно, платежным поручениям с назначением платежа "Оплата за оборудование" за период с 30.09.3014 по 12.01.2015 на сумму 25 391 550 руб., их возмездность или безвозмездность.
Само по себе признание сделки мнимой не свидетельствует о том, что денежные средства от ООО "Ливадия" в адрес ООО "Полимер" не перечислялись.
Исходя из изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного от 01.12.2015 в обжалуемой части подлежит отмене, а обособленный спор в этой части направлению на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, поскольку судом апелляционной инстанции в нарушение статьи 71 АПК РФ, не дана оценка всем доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, выводы изложенные в судебном акте в этой части, не основаны на анализе всех имеющихся в деле доказательствах.
При новом рассмотрении дела, суду апелляционной инстанции необходимо установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, всесторонне исследовать представленные доказательства и на основании их оценки принять законный и обоснованный судебный акт.
В части признания обоснованными требований ИП Егоровой Е.Ю. в размере 200 000 руб. и включении их в реестр требований должника, постановление суда апелляционной инстанции не обжалуется и в связи с этим не является предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу в„– А55-1533/2015 в части касающейся отказа в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Ливадия" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Полимер" 118 267 523 руб. основного долга и 6 924 227,50 руб. штрафа отменить.
Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2015 по делу в„– А55-1533/2015 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
В.В.КОНОПАТОВ

Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
А.А.МИНЕЕВА


------------------------------------------------------------------