АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2016 г. в„– Ф06-6008/2016

Дело в„– А55-793/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Аглиуллиной Ф.Г., Конопатова В.В.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Агентство перспективных технологий" - Семикозова С.Ю., доверенность от 27.07.2015,
закрытого акционерного общества "Акрополь" - Ермошина В.В., протокол от 02.04.2012 в„– 01/12, Семикозова С.Ю., доверенность от 12.04.2013 в„– 21,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конкордат"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2015 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу в„– А55-793/2015
по заявлению (вх. в„– 67030 от 21.05.2015) общества с ограниченной ответственностью "Агентство перспективных технологий" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Акрополь", г. Тольятти, Самарская область (ИНН 6321223899, ОГРН 1086320031852),

установил:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Акрополь" (далее - ЗАО "Акрополь", должник).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015 в отношении ЗАО "Акрополь" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Катышев Андрей Константинович.
Общество с ограниченной ответственностью "Агентство перспективных технологий" (далее - ООО "Агентство перспективных технологий") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 27 776 135,20 руб., в том числе: 19 650 100 руб. - основной долг и 8 126 035,20 руб. - неустойка (пени, штрафы).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2015 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Конкордат" (далее - ООО "Конкордат") об истребовании доказательств отказано.
Требование ООО "Агентство перспективных технологий" в сумме 27 776 135,20 руб., из них: 19 650 100 руб. - основной долг; 8 126 035.20 руб. - неустойка включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2015 определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "Конкордат" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.11.2013 между ООО "Трансторг" (Продавец) и ЗАО "Акрополь" (Покупатель) был заключен договор поставки объекта лизинга в„– 108/1/ОД-1, по условиям которого Продавец обязуется продать, а Покупатель принять в собственность и оплатить товар. Продавец также информирован Покупателем, что товар, являющийся предметом настоящего договора, а также Продавец указанного товара, предназначенного для лизинга, были определены конечным пользователем товара - Лизингополучателем - ООО "АвтоЛитМаш". Цена товара составила 29 447 100 руб. Поставка товара произведена 14.01.2014, оборудование было передано в лизинг и учтено на счете 03. Остаточная стоимость приобретенного имущества отражается по соответствующей строке "Доходные вложения в материальные ценности" в разделе "Активы баланса" за период 31.03.2014-30.06.2015.
ЗАО "Акрополь" частично произвело оплату по данному договору в сумме 9 797 000 руб.: в марте 2014 г. - 2 200 000 руб. (платежное поручение в„– 3849 от 06.03.2014; платежное поручение в„– 3869 от 18.03.2014; платежное поручение в„– 3871 от 19.03.2014); в апреле 2014 г. - 1 400 000 руб. (платежное поручение в„– 3976 от 09.04.2014; платежное поручение в„– 3983 от 17.04.2014); в мае 2014 г. - 400 000 руб. (платежное поручение в„– 4070 от 08.05.2014) в июне 2014 г. - 1 400 000 руб. (платежное поручение в„– 4148 от 09.06.2014; платежное поручение в„– 4150 от 10.06.2014;) в июле 2014 г. - 1 697 000 руб. (платежное поручение в„– 4226 от 11.07.2014; платежное поручение в„– 4230 от 15.07.2014; платежное поручение в„– 361 от 15.07.2014;) в августе 2014 г. - 400 000 руб.; (платежное поручение в„– 4289 от 08.08.2014) в сентябре 2014 г. - 1 100 000 руб. (платежное поручение в„– 4360 от 08.09.2014; платежное поручение в„– 4368 от 11.09.2014); в октябре 2014 г. - 400 000 руб. (платежное поручение в„– 4430 от 15.10.2014); в ноябре 2014 г. - 400 000 руб. (вексель ООО "Верден-Инвест" - дополнительное соглашение в„– 1 к договору поставки объекта лизинга в„– 108/1/ОД-1 от 12.11.2013) вексель в„– 11-14 номинальной стоимостью 400 000 руб. со сроком платежа - по предъявлению, акт приема-передачи векселя от 07.11.2014 с индоссаментом), в декабре 2014 г. - 400 000 руб. (собственный вексель). На 31.12.2014 долг составил 19 650 100 руб.
07 ноября 2014 г. заключено соглашение о выдаче векселя в„– 11-14 номиналом 400 000 руб. между ООО "Верден-Инвест" и ЗАО "Акрополь", векселя в„– 11/2-14 номиналом 220 000 руб., всего на сумму 620 000 руб., по акту приема-передачи векселя переданы должнику, платежным поручением в„– 4496 от 07.11.2014 сумма 620 000 руб. оплачена ЗАО "Акрополь".
02 февраля 2015 г. между ООО "Трансторг" (Цедент) и ООО "Агентство перспективных технологий" (Цессионарий) заключили договор уступки в„– 02/15 права требования, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к ЗАО "Акрополь", вытекающие из договора поставки объекта лизинга в„– 108/1/ОД-1 от 12.11.2013. Сумма уступаемого требования составила 27 776 135,20 руб., из них: 19 650 100 руб. - основной долг и 8 126 035,20 руб. - сумма начисленных штрафов за просрочку оплаты по состоянию на 02.02.2015.
В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки, права требования Цедента по основанию, указанному в пункте 1.1 договора, переходят к Цессионарию с момента подписания данного договора, т.е. со 02.02.2015. Договор является возмездным, оплата не позднее 30.06.2015.
В связи с неисполнением условий об оплате долга должником, ООО "Агентство перспективных технологий" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 27 776 135,20 руб., составляющих: 19 650 100 руб. - основной долг, 8 126 035,20 руб. - неустойка.
Удовлетворяя заявленные кредитором требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.
Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.
Согласно Закону о банкротстве, размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Согласно статьям 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода.
Судами было установлено, что договор является возмездным, действует с момента его подписания сторонами.
Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации право" соглашение об уступке права требования, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права требования условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.
По мнению судов, договор уступки права от 02.02.2015 является возмездным и его нельзя расценивать как договор дарения.
Судами было установлено, что ООО "Трансторг" прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "Аркада" и обязательства ООО "Агентство перспективных технологий" не прекратились, а лишь перешли к правопреемнику. Относительно экономической целесообразности данной сделки суды установили, что ЗАО "Акрополь" до 2014 года являлось надежным заемщиком как для кредитных организаций, так и частных лиц, предоставлявших денежные средства для развития компании. В ноябре 2014 года ПАО "Первобанк" при наличии просроченной задолженности около 1,5 млн. руб. инициировало судебное разбирательство в районном суде по досрочному взысканию с ЗАО "Акрополь" более 41 млн. руб. При этом просроченная задолженность образовалась в результате неисполнения ООО "Конкордат" своих обязательств по заключенным договорам аренды на протяжении более 5 месяцев.
Доводы об аффилированности Ермошина В.В. и Вокина А.А. были отклонены судами, как не нашедшие своего подтверждения.
С учетом установленных по обособленному спору обстоятельств, суды признали требование кредитора обоснованным.
Доводы заявителя кассационной жалобы ООО "Конкордат" относительно отсутствия доказательств, подтверждающих реальность совершения уступки права требования по договору, отклоняются судебной коллегией, поскольку само подписание договора является доказательством оплаты цены уступленного права новым кредитором, в связи с чем все права требования в соответствии с пунктом 1.4 договора переходят к цессионарию с даты подписания настоящего договора.
Таким образом, данным договором закреплен порядок перехода права требования к новому кредитору.
При этом ссылки заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии не могут быть приняты, поскольку такое обстоятельство предполагало бы заведомую недействительность сделки.
Между тем, рассматриваемый договор не оспорен в установленном законом порядке.
Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.02.2015 в„– 309-ЭС14-6625.
Доводы об отсутствии экономической целесообразности заключения сделки для должника были предметом рассмотрения в судах предыдущих инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как необоснованные.
Доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, не может служить основанием для отмены судебных актов, вынесенных при правильном применении норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.09.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2015 по делу в„– А55-793/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Е.П.ГЕРАСИМОВА

Судьи
Ф.Г.АГЛИУЛЛИНА
В.В.КОНОПАТОВ


------------------------------------------------------------------