АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2016 г. в„– Ф06-3862/2015

Дело в„– А49-534/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Радаевой Любови Николаевны
на определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2015 (судья Сумская Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу в„– А49-534/2015
по заявлению конкурсного управляющего Павленко Константина Юрьевича о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Костамаш" (ИНН 5833005764, ОГРН 1115803000983),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Костамаш" (далее - ООО "Костамаш", должник) конкурсный управляющий должником Павленко К.Ю. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными в силу ничтожности договора возмездного оказания услуг от 01.09.2011, актов выполненных работ в„– 1, 6, 7, 8, 9, 10, 12, подписанных по указанному договору, а также платежей, произведенных во исполнение договора и актов по тридцати девяти платежным поручениям в период с 15.03.2012 по 11.06.2014 на общую сумму 9 590 909 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскании с индивидуального предпринимателя Радаевой Любови Николаевны (далее - ИП Радаева Л.Н.) в конкурсную массу должника 9 590 909 руб.
В судебном заседании от 28.09.2015 заявитель дополнил свои требования, добавив в перечень оспариваемых актов следующие акты сдачи-приемки выполненных работ: от 30.06.2011 в„– 4, от 31.07.2011 в„– 5.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор возмездного оказания услуг от 01.09.2011, заключенный между ИП Радаевой Л.Н. и ООО "Костамаш". Признаны недействительными подписанные во исполнение договора возмездного оказания услуг от 01.09.2011 акты сдачи-приемки выполненных работ: от 31.01.2014 в„– 1, от 28.08.2014 в„– 6, от 31.07.2013 в„– 7, от 31.08.2013 в„– 8, от 30.09.2013 в„– 9, от 31.10.2013 в„– 10, от 31.12.2013 в„– 12. Признаны недействительными платежи, совершенные во исполнение договора от 01.09.2011 и актов сдачи-приемки выполненных работ, по следующим платежным поручениям: от 15.03.2012 в„– 477 на сумму 204 630 руб., от 23.03.2012 в„– 549 на сумму 151 868 руб., от 28.05.2012 в„– 971 на сумму 97 481 руб., от 02.07.2012 в„– 1244 на сумму 104 080 руб., от 20.07.2012 в„– 1383 на сумму 75 234 руб., от 31.07.2012 в„– 1444 на сумму 384 784 руб., от 17.09.2012 в„– 1651 на сумму 58 259 руб., от 26.09.2012 в„– 1715 на сумму 276 735 руб., от 10.10.2012 в„– 1823 на сумму 50 000 руб., от 22.10.2012 в„– 1916 на сумму 164 626 руб., от 16.11.2012 в„– 2155 на сумму 208 524 руб., от 14.12.2012 в„– 2392 на сумму 388 914 руб., от 31.01.2013 в„– 90 на сумму 277 276 руб., от 06.03.2013 в„– 310 на сумму 152 682 руб., от 19.03.2013 в„– 410 на сумму 162 166 руб., от 24.06.2013 в„– 1043 на сумму 95 433 руб., от 26.06.2013 в„– 1056 на сумму 105 594 руб., от 08.07.2013 в„– 1123 на сумму 92 704 руб., от 19.07.2013 в„– 1197 на сумму 100 000 руб., от 23.07.2013 в„– 1212 на сумму 100 000 руб., от 29.07.2013 в„– 1269 на сумму 100 000 руб., от 31.07.2013 в„– 1323 на сумму 100 000 руб., от 19.09.2013 в„– 1596 на сумму 179 816 руб., от 04.10.2013 в„– 1684 на сумму 100 000 руб., от 21.10.2013 в„– 1762 на сумму 124 514 руб., от 21.10.2013 в„– 1780 на сумму 390 000 руб., от 30.10.2013 в„– 1919 на сумму 151 712 руб., от 05.11.2013 в„– 1969 на сумму 54 000 руб., от 20.11.2013 в„– 3062 на сумму 100 000 руб., от 26.12.2013 в„– 3299 на сумму 150 000 руб., от 13.01.2014 в„– 14 на сумму 2000 руб., от 29.01.2014 в„– 200 на сумму 383 626 руб., от 03.02.2014 в„– 235 на сумму 232 820 руб., от 21.02.2014 в„– 402 на сумму 100 000 руб., от 06.03.2014 в„– 493 на сумму 448 362 руб., от 11.04.2014 в„– 729 на сумму 368 267 руб., от 18.04.2014 в„– 863 на сумму 234 189 руб., от 30.05.2014 в„– 4987 на сумму 671 672 руб., от 11.06.2014 в„– 9005 на сумму 560 346 руб. В порядке применения последствий недействительности сделки с ИП Радаевой Л.Н. в пользу ООО "Костамаш" взыскано 7 702 314 руб. В остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ИП Радаева Л.Н. просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
В обоснование доводов указывает на то, что на дату заключения оспариваемого договора безвозмездного оказания услуг, должник вел хозяйственную деятельность, был платежеспособным, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и ИП Радаева Л.Н. не является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Костамаш" по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность определения Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.09.2011 между ИП Радаевой Л.Н. (исполнителем) и ООО "Костамаш" (заказчиком) был заключен договор возмездного оказания услуг, в соответствии с условиями которого Радаева Л.Н. обязалась по заданию заказчика оказать услуги по управлению продажами и (или) организации работ по монтажу и сервисному обслуживанию оборудования контрагентам заказчика, а заказчик обязался оплатить эти услуги.
В период с 2013 по 2014 годы между ИП Радаевой Л.Н. и ООО "Костамаш" были подписаны следующие акты сдачи-приемки оказанных услуг по данному договору: от 31.07.2013 в„– 7 на 224 514 руб.; от 31.08.2013 в„– 8 на 151 712 руб.; от 30.09.2013 в„– 9 на 254 458 руб.; от 31.10.2013 в„– 10 на 363 827 руб.; от 31.12.2013 в„– 12 на 383 626 руб., от 31.12.2014 в„– 1 на 368 267 руб. и от 28.08.2014 в„– 6 на 406 584 руб.
Судом установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), рассмотрев требование ИП Радаевой Л.Н. о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 406 584 руб. на основании акта выполненных работ от 28.08.2014 в„– 6, и отказывая в ее удовлетворении, суд исходил из того, что представленный ИП Радаевой Л.Н. акт приемки выполненных работ от 28.08.2014 в„– 6 не позволяет установить фактический объем оказанных услуг должнику, поскольку не содержит в себе сведений о количестве сделок, заключенных в июне 2014 года должником непосредственно при участии ИП Радаевой Л.Н., и количестве сделок, заключенных при участии менеджеров отдела продаж, и их суммах.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должником указал на то, что сторонами при заключении договора возмездного оказания услуг от 01.09.2011 допущено злоупотребление правом, поскольку был создан пакет документов, формально отвечающих требованиям действующего законодательства Российской Федерации, с целью последующего вывода денежных средств с расчетного счета должника за услуги, которые реально не оказывались и в которых не было никакой экономической необходимости, поскольку на предприятии имелся свой отдел продаж, выполнявший те же функции, и возглавлял данный отдел сын Радаевой Л.Н. - Радаев А.Ю.
При рассмотрении данного спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен единственный участник ООО "Костамаш" - Симкин К.В., который пояснил, что никаких договоров с ИП Радаевой Л.Н. не заключал и об их существовании не знал до лета 2014 года, в заключении договора не было необходимости. О перечислении Радаевой Л.Н. денежных средств не знал ввиду того, что платежи осуществлялись в электронном виде бухгалтерией должника, суммы были незначительны для оборота предприятия, в связи с чем остались для него незамеченными.
Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, судебные инстанции, руководствуясь положениями пунктов 1, 3 статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о том, что договор об оказании услуг от 01.09.2011 является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности и причинения вреда имущественным правам кредиторов при отсутствии экономической целесообразности.
В этой связи суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования о признании вышеуказанного договора возмездного оказания услуг, актов выполненных работ и платежей, совершенных во исполнение договора от 01.09.2011, недействительными и применил последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ИП Радаевой Л.Н. в пользу ООО "Костамаш" 7 702 314 руб.
Суд округа соглашается с выводами судов, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.
При этом доводы кассационной жалобы о том, что на дату заключения оспариваемого договора безвозмездного оказания услуг должник вел хозяйственную деятельность, был платежеспособным, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника и ИП Радаева Л.Н. не является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Костамаш" по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, отклоняются судебной коллегией кассационного суда ввиду того, что они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, выводами судов о ничтожности оспариваемых сделок, что не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену определения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу в„– А49-534/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА

Судьи
А.Г.ИВАНОВА
Е.В.БОГДАНОВА


------------------------------------------------------------------