АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 апреля 2016 г. в„– Ф06-744/2015

Дело в„– А57-17295/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,
при участии представителей:
Бандорина М.А. - Клочко Д.Н. по доверенности от 11.02.2015 в„– 64АА1433372,
ООО "Строймонтаж" - Клочко Д.Н. по доверенности от 28.10.2015
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бекишова Н.П.
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015
по делу в„– А57-17295/2014
по заявлению ООО "Строймонтаж" о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транс Поволжье",

установил:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Транс Поволжье" (далее - ООО "Транс Поволжье", должник) введена процедура наблюдения сроком до 29.06.2015. Временным управляющим утверждена член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига" Андронова Лариса Валерьевна.
Публикация произведена в газете "КоммерсантЪ" в„– 1 от 24.01.2015.
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" (далее - ООО "Строймонтаж") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Транс Поволжье".
В настоящем обособленном споре рассматривается требование кредитора - ООО "Строймонтаж" о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Транс Поволжье" требований в размере 14 410 552,30 рублей основного долга и заявление о процессуальном правопреемстве ООО "Строймонтаж" на ИП Бандорина М.А.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2015 удовлетворено ходатайство ООО "Строймонтаж" о процессуальном правопреемстве и заменен кредитор - ООО "Строймонтаж" по требованию о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Транс Поволжье" на кредитора - индивидуального предпринимателя Бандорина Максима Алексеевича (далее - ИП Бандорин М.А.) на сумму требования 14 410 552,30 рублей.
Признаны обоснованными требования кредитора - ИП Бандорина М.А. и включены в реестр требований кредиторов должника - ООО "Транс Поволжье", в размере 14 410 552,30 рублей для удовлетворения в третью очередь
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2015 оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный кредитор Бекишов Н.П. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит состоявшиеся судебные акты отменить.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.03.2016 судебное разбирательство по делу было отложено на 14.04.2016 на 11 часов 00 минут.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Бандорина М.А. и ООО "Строймонтаж" с кассационной жалобой не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Заслушав представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.03.2014 между ООО "Транс Поволжье" (далее - "Инвестор-Застройщик") и ООО "Строймонтаж" (далее - "Общество", "Заказчик") заключен договор на выполнение функций заказчика, согласно условиям которого, Инвестор-Застройщик поручает, а Общество принимает на себя обязательства по выполнению функций Заказчика в реализации комплекса мероприятий, совершаемых Обществом за счет Инвестора-Застройщика и третьих лиц, привлекаемых Инвестором-Застройщиком (соинвесторов), с целью строительства зданий, строений, сооружений, входящих в комплекс "Торговый центр", по адресу: г. Саратов, ул. Соколовая гора, б/н (п. 2.1 договора).
Условием пункта 2.3. договора предусмотрено, что за выполнение функций Заказчика Инвестор-Застройщик выплачивает Обществу вознаграждение в размере и в порядке, предусмотренном в п. 4.3. договора.
Выполнение порученных Обществу функций Заказчика по Объекту состоит из двух этапов: I этап: "Предпроектная и стадия разработки проектной документации", II этап: "Стадия строительства и ввод объекта в эксплуатацию" (пункт 2.4. договора).
Размер оплаты услуг и работ Общества на стадии реализации I-го этапа по договору составляет 20 000 000,00 рублей (пункт 4.4. договора). Согласно условию пункта 4.6. договора, сумму стоимости выполнения I-го этапа (либо его части) в размере, указанном в п. 4.4., Инвестор-Застройщик оплачивает единовременно на основании акта/актов приема-передачи выполненных Обществом работ, в течение 3-х дней с даты подписания акта выполненных работ.
ООО "Строймонтаж" ссылается на то, что им выполнены обязательства по указанному договору в части реализации I-го этапа по договору, а именно: стадия разработки проектной документации.
Согласно условию пункта 3.4.3.9. договора на стадии разработки проектной документации Общество вправе разработать либо приобрести проектно-сметную документацию на аналогичный объект.
ООО "Строймонтаж" ("покупатель") на основании пункта 3.4.3.9. договора приобрело у ИП Панкина С.С. ("продавец") по договору от 19.05.2014 проект - проектно-сметную документацию на строительство "Торговый центр" по адресу: г. Саратов, ул. Рабочая, д. 139., в комплектации согласно п. 1 договора.
Цена проекта по договору от 19.05.2014 составила 14 410 552,30 руб. (пункт 2 договора).
Порядок расчетов по договору от 19.05.2014 (в редакции соглашения от 01.06.2014) стороны предусмотрели следующим образом: сумма, указанная в пункте 2 настоящего договора подлежит перечислению на расчетный счет Продавца в течение 3 банковских дней с даты подписания настоящего договора, оплата может быть произведена иным незапрещенным законом способом.
Между ООО "Строймонтаж" и ИП Панкиным С.С. 01.06.2014 было заключено соглашение (о взаиморасчетах), согласно которому, Покупатель по договору купли-продажи проекта (проектно-сметная документация на строительство "Торгового центра" по адресу: г. Саратов, ул. Рабочая, д. 139) от 19.05.2014 года, заключенному между ИП Панкиным С.С. и ООО "Строймонтаж", передает "Продавцу" в счет оплаты простой вексель ООО "Строймонтаж" от 01.06.2014 в„– 0002 сроком оплаты до 01.12.2014 вексельной суммой в размере 14 410 552,30 руб. Простой вексель ООО "Строймонтаж" был получен ИП Панкиным С.С. 01.06.2014, о чем имеется указание на соглашении (о взаиморасчетах) от 01.07.2014.
В подтверждение факта наличия необходимого проекта у ИП Панкина С.С. в материалы дела кредитором представлены следующие документы: договор от 01.04.2010, заключенный между ООО "Консул-В" ("Продавец") и Панкиным С.С ("Покупатель"), предметом которого является купля-продажа проекта (проектно-сметная документация на строительство "Торгового центра" по адресу: г. Саратов, ул. Рабочая, д. 139), деловая переписка ООО "Консул-В" в период подготовки и реализации проекта: письма МУП "Саргорсвет" от 13.03.008 года в„– 40, ОАО "Волгателеком" от 19.03.2008 в„– 15-00-36/661, ОАО "Волжская ТГК" от 05.05.2008 в„– 2843/1958-12/55, Комитета дорожного хозяйства от 23.04 2008 в„– 01-05/382, МУПП "Саратовводоканал" от 20.03 2008 в„– 03/2510, Управления по делам ГО и ЧС г. Саратова от 29.11.2007 в„– 9035-3-4-02, МУП "Водосток" от 13.03.2008 в„– 289.
Из материалов дела следует, что приобретенная у ИП Панкина С.С. по договору от 19.05.2014 года проектно-сметная документация (ПДС) была передана ООО "Транс Поволжье" 02.06.2014 года по акту сдачи-приемки выполненных работ к договору на выполнение функций Заказчика. Цена ПДС составила 14 410 552,30 руб. Указанный акт подписан и скреплен печатями как со стороны продавца - ООО "Строймонтаж" так и покупателя - ООО "Транс Поволжье".
Таким образом, ООО "Транс Поволжье" приняло исполнение результата работ по договору от 03.03.2014 от ООО "Строймонтаж".
06.05.2015 между ООО "Строймонтаж" (цедент) и ИП Бандориным М.А. (цессионарий) заключен договор (уступки права требования), согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с ООО "Транс Поволжье" по договору на выполнение функций заказчика от 03.03.2014 (в редакции соглашения от 30.05.2014) и соглашению о новации от 30.06.2014 к договору на выполнение функций заказчика от 03.03.2014 (в редакции соглашения от 30.05.2014) в сумме 14 410 552,30 руб.
Оплата за уступаемое право предусмотрена в пункте 4. договора: стоимость приобретаемого цессионарием права требования составляет 60 000,00 руб.; оплата в указанном размере произведена цессионарием цеденту в момент подписания договора, доказательством оплаты является факт подписания сторонами договора.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, установив факт наличия у ООО "Транс Поволжье" перед ООО "Строймонтаж" задолженности в размере основного долга в сумме 14 410 552,30 руб., оценив договор уступки права требования (цессии) от 06.05.2015 пришли к выводу о замене в порядке статьи 48 АПК РФ в обязательстве сторон ООО "Строймонтаж" на ИП Бандорина М.А. и удовлетворили заявление о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Транс Поволжье".
Арбитражный суд Поволжского округа находит выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам; спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Статьей 71 Закона о банкротстве установлен специальный порядок предъявления требований кредиторов к должнику. При этом Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить документы, позволяющие проверить правомерность требований кредитора, а в необходимых случаях и обоснованность признания должником требований кредитора. В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.
В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в названном Кодексе.
На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно статье 758 ГК РФ по договору на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик - принять и оплатить их результат.
В соответствии с пунктом 2 статьи 702, статьями 711, 720 ГК РФ заказчик обязан оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работ в сроки и в порядке, предусмотренные условиями договора.
В силу пункта 1 статьи 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.
Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.
В порядке положений статьи 384 ГК РФ, если иное не установлено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Статьей 388 ГК РФ определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Установив вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций признали требование обоснованным, и подлежащим включению в реестр требований кредиторов.
Довод кассатора о том, что договор от 03.03.2014 на выполнение функций заказчика, на основании которого заявлено требование ООО "Строймонтаж", подписан со стороны ООО "Транс Поволжье" неуполномоченным лицом, поскольку решение от 21.02.2014 о полномочиях генерального директора Голубева Е.В. признано недействительным, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, в связи с тем, что полномочия директора Голубева Е.В. на момент подписания договора подтверждались решением общего собрания ООО "Транс Поволжье" от 21.02.2014 года и записью в Едином государственном реестре юридических лиц.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 24.07.2007 в„– 3259/2007, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и по существу направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.
При этом судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, необходимым отметить то, что согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 в„– 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.
В таком случае, рассмотрение по существу спора о взыскании денежных средств по договору не влияет на правовую квалификацию сделки, при рассмотрении вопроса о ее оспаривании.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 по делу в„– А57-17295/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
В.В.КОНОПАТОВ

Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
А.А.МИНЕЕВА


------------------------------------------------------------------