АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 декабря 2016 г. в„– Ф06-15485/2016

Дело в„– А65-2465/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеев В.А.,
судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,
при участии:
Мубаракшина М.Г.,
конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Инновационный Центр "Биектау" Михайлова В.Е.,
при участии представителей:
Мубаракшина М.Г. - Акбарова Д.И., доверенность от 21.03.2016,
общества с ограниченной ответственностью "Аир Плюс" - Чердакова А.В., доверенность от 06.09.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мубаракшина Марата Габдрауфовича
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)
по делу в„– А65-2465/2015
по заявлению конкурсного управляющего должника Михайлова В.Е. о признании сделок недействительными по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Инновационный Центр "Биектау" (ИНН 1657056587, ОГРН 1051676015401),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2015 открытое акционерное общество "Инновационный Центр "Биектау" (далее - ОАО "Инновационный Центр "Биектау", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего должником.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2015 конкурсным управляющим утвержден Михайлов В.Е.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок должника, которые определением суда от 16.03.2016 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Производство по заявлениям приостанавливалось с 13.04.2016 по 17.05.2016 на время проведения экспертизы по определению действительной стоимости недвижимого имущества (предмета обжалуемых сделок).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2016 в иске отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 отменено, принят новый судебный акт.
Признаны недействительными: договор купли-продажи от 22.09.2014 в„– 1, договор купли-продажи от 22.09.2014 в„– 2, договор купли-продажи от 22.09.2014 в„– 3, договор купли-продажи помещений от 17.09.2014 в„– б/н, заключенные между ОАО "Инновационный Центр "Биектау" и Мубаракшиным М.Г.
Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Мубаракшина М.Г. возвратить в собственность ОАО "Инновационный Центр "Биектау" следующее имущество:
нежилое помещение площадью 55 кв. м, этаж 3, расположенное по адресу: город Казань, проспект Ямашева д. 36, помещение 1009, кадастровый номер 16:50:110405:81;
нежилое помещение площадью 29,7 кв. м, этаж 3, расположенное по адресу: город Казань, проспект Ямашева д. 36, помещение 1008, кадастровый номер 16:50:110405:85;
нежилое помещение площадью 29,9 кв. м, этаж 3, расположенное по адресу: город Казань, проспект Ямашева д. 36, помещение 1013, кадастровый номер 16:50:110405:82;
нежилое помещение площадью 21,1 кв. м, этаж 3, расположенные по адресу: город Казань, проспект Ямашева д. 36, помещения 1017, кадастровый номер 16:50:110405:87;
нежилое помещение площадью 48,8 кв. м, этаж 3, расположенное по адресу: город Казань, проспект Ямашева д. 36, помещение 1012, кадастровый номер 16:50:110405:83.
Распределены расходы по уплате государственной пошлине.
В кассационной жалобе Мубаракшин М.Г. просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы считает, что суды неполно исследовали имеющиеся доказательства, их выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
По его мнению не может быть признан обоснованным вывод апелляционного суда о недоказанности факта оплаты им имущества по спорным сделкам ввиду нахождения документации должника у его бывшего руководителя и в настоящее время истребуются конкурсным управляющим.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Аир Плюс" (далее - ООО "Аир Плюс") просят отказать в ее удовлетворении, считают постановление апелляционного суда законным и не подлежащим отмене.
Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство об отложении рассмотрении жалобы, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Кроме того, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ, неявка лиц, участвующих в деле, своевременно извещенных о дате и месте судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании Мубаракшина М.Г., конкурсного управляющего ОАО "Инновационный Центр "Биектау" Михайлова В.Е., представителей Мубаракшина М.Г. - Акбарова Д.И., ООО "Аир Плюс" - Чердакова А.В., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, между должником и Мубаракшиным М.Г. заключены: договор купли-продажи от 22.09.2014 в„– 1, договор купли-продажи от 22.09.2014 в„– 2, купли-продажи от 22.09.2014 в„– 3, договор купли-продажи помещений от 17.09.2014 в„– б/н.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оплата Мубаракшиным М.Г. по оспариваемым договорам, не произведена, поскольку денежных средств на расчетный счет должника не поступало, и, тем самым, отсутствует встречное предоставление по сделкам, обратился в суд с заявлением о признании вышеуказанных договоров недействительными на основании положений статей 61.1, 61.2, 61.3 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о неравноценном исполнении ответчиком обязательств по сделке.
В качестве доказательств равноценной оплаты, суд первой инстанции принял условия оспариваемых договоров об оплате наличными денежными средствами, а также акты приема-передачи спорного имущества, из которых следует, покупатель произвел оплату в полном объеме и продавец не имеет к нему претензий.
Из проведенной по делу экспертизы, суд первой инстанции также установил, что договорная цена спорного недвижимого имущества существенно не отличается от его действительной стоимости на момент совершения сделок и разница в цене не может быть расценена как свидетельство неравноценности сделок.
Исходя из установленных обстоятельств, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.
Повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о недоказанности неравноценности встречного предоставления, сделанным без надлежащей оценки факта отсутствия доказательств оплаты по оспариваемой сделке.
Апелляционный суд исходил из того, что недоказанность факта оплаты приобретенного у должника в период подозрительности имущества свидетельствует об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, что влечет недействительность сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Заявление Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) о признании ОАО "Инновационный Центр "Биектау" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 16.03.2015, то есть оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума в„– 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку бухгалтерский баланс по итогам 2014 года имел отрицательный показатель: непокрытый убыток составил 5 287 000 руб., кредиторская задолженность составила 49 874 000 руб. Кроме того, имелись неисполненные судебные акты о взыскании: в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восток-лизинг" на сумму 1 578 090 руб. (дело в„– А65-10355/2014 решение от 30.06.2014); в пользу гражданина Кренгеля Л.Г. 1 253 000 руб. (решение от 03.04.2014 по делу в„– 2-324/2014). У должника также имелись неисполненные обязательства перед Региональным отделением Фонда социального страхования, Управлением Пенсионного фонда Российской Федерации и уполномоченным органом на сумму более 3 144 814 руб. 56 коп.
Таким образом, установление факта безвозмездности совершения сделки (отсутствия реальной оплаты) при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника в момент ее совершения дало апелляционному суду основание для вывода о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и, соответственно, квалифицировать оспариваемые сделки как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Опровергая выводы суда первой инстанции о равноценном встречном предоставлении по спорным сделкам, апелляционный суд указал на отсутствие в деле доказательств возмездности сделок.
Как отметил апелляционный суд, указание в оспариваемых договорах купли-продажи и актах приема-передачи на произведенный сторонами договора расчет при отсутствии доказательств внесения денежных средств на расчетный счет или передача наличных денежных средств в кассу не может считаться доказательством надлежащего исполнения ответчиком предусмотренных договорами купли-продажи обязательств по оплате товара.
В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно положениям пунктов 1 и 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 в„– 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
Реальность передачи денежных средств может быть подтверждена соответствующими первичными бухгалтерскими документами (платежным поручением либо выпиской о движении денежных средств с расчетных счетов, приходным кассовым ордером).
Первичные бухгалтерские документы, свидетельствующие об исполнении Мубаракшиным М.Г. обязательств по оплате по договорам, в материалы дела не представлены.
Установив данные обстоятельства, апелляционный суд признал оспариваемые договоры купли-продажи от 22.09.2014 в„– 1, в„– 2, в„– 3, от 17.09.2014 в„– б/н недействительными в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия признания сделок недействительными с учетом установленной безвозмездности сделок.
Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Апелляционный суд, исследовав представленные доказательства, установив фактические обстоятельства настоящего обособленного спора и дав им надлежащую правовую оценку, пришел к выводам о наличии совокупности условий, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также необходимости применения последствий недействительности сделок в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Сделав указанные выводы, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции и принял верное решение об удовлетворении требований конкурсного управляющего в заявленном размере.
Доводы кассационной жалобы Мубаракшина М.Г. о возможности нахождения подтверждающих оплату по спорным сделкам документов у бывшего руководителя должника Аверьянова И.М. являются предположительными и не могут быть приняты в качестве основания для отмены судебного постановления.
При рассмотрении спора в суде первой инстанции Мубаракшин М.Г. не воспользовался предоставленным ему статьей 9 АПК РФ правом ходатайствовать об установлении данного факта путем допроса бывшего руководителя должника Аверьянова И.М. и Гилязетдиновой Э.М., подписавшей договоры купли-продажи от имени должника.
С учетом изложенного, суд округа не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 21.09.2016 и удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 по делу в„– А65-2465/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
В.А.МОИСЕЕВ

Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
А.Г.ИВАНОВА


------------------------------------------------------------------