АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2016 г. в„– Ф06-15570/2016

Дело в„– А65-7224/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,
при участии представителя:
общества с ограниченной ответственностью "Основная строительная компания" - Насыбуллиной Дианы Ахатовны, доверенность от 01.12.2016 в„– 1,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИВА"
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 (судья Панюхина Н.В.)
по делу в„– А65-7224/2015
по ходатайству внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Основная строительная компания" Насибуллиной Д.А. об утверждении мирового соглашения, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Основная строительная компания", г. Казань (ИНН 1654043580, ОГРН 1021602827509) несостоятельным (банкротом),

установил:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Основная строительная компания" (далее - ООО "Основная строительная компания", должник) по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Камская речная компания".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Закиров Ильгиз Искандерович (далее - Закиров И.И.).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2015 в отношении ООО "Основная строительная компания" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев до 15.04.2017, внешним управляющим утвержден Закиров И.И.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2016 Закиров И.И. освобожден от исполнения обязанностей внешнего управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) должника; внешним управляющим должника утверждена Насибуллина Диана Ахатовна (далее - Насыбуллина Д.А.).
09.09.2016 в Арбитражный суд Республики Татарстан посредством сервиса электронной подачи документов "Мой арбитр" поступило заявление внешнего управляющего ООО "Основная строительная компания", Насибуллиной Д.А. об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве должника.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 ходатайство внешнего управляющего удовлетворено.
Утверждено мировое соглашение между ООО "Основная строительная компания", в лице внешнего управляющего Насыбуллиной Д.А. и конкурсными кредиторами, в лице уполномоченного собранием кредиторов Домничевой Кристины Зуфаровны о нижеследующем:

1. Общие условия мирового соглашения

1.1. Настоящее соглашение заключено в процедуре внешнего управления в отношении должника по делу о банкротстве в„– А65-7224/2015, находящегося в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан, и регулирует размеры, сроки и порядок погашения задолженности должника перед кредиторами.
1.2. Настоящее Мировое соглашение заключено с целью восстановления платежеспособности должника и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника путем достижения соглашения между должником и кредиторами.
1.3. Настоящее Соглашение распространяется на требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов по вопросу заключения мирового соглашения.
1.4. Настоящее Соглашение вступает в законную силу и является обязательным для исполнения Сторонами с момента утверждения его Арбитражным судом Республики Татарстан в соответствии со ст. 159 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 10 А65-7224/2015 октября 2002 г. в„– 127-ФЗ и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств.
1.5. Последствия заключения настоящего Соглашения, предусмотренные ст. 159 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в„– 127-ФЗ от 26 октября 2002 г., известны и приняты сторонами.
1.6. Условия настоящего Соглашения для конкурсных кредиторов, не принявших участие в голосовании по вопросу о заключении мирового соглашения, а также голосовавшие против его заключения, не могут быть хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение в соответствии с п. 3 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
1.7. Условия настоящего мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц и не противоречат действующему законодательству.

2. Размер установленных требований кредиторов

2.1. Требования кредиторов первой очереди реестра требований кредиторов отсутствуют.
2.2. Требования кредиторов второй очереди реестра требований кредиторов отсутствуют.
2.3. Требования кредиторов третьей очереди - по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника - отсутствуют.
2.4. Требования уполномоченного органа отсутствуют.
2.5. Общий размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов и непогашенных на момент заключения настоящего соглашения, составляет 30171742,93 рублей, из которых:
2.6. 2.5.1 Размер требований кредиторов третьей очереди (основной долг), непогашенный на момент включения настоящего соглашения, составляет 21756284,40 руб. в том числе:

N
Наименование
Адрес
Сумма, руб.
1.
ООО "ВолгаНеруд"
420140, РТ, г. Казань, ул. Юлиуса Фучика, д. 78, пом. в„– 44
14 063 453,98
2.
ООО "Ива"
428021, ЧР, г. Чебоксары, ул. Ленинградская, 36-602
7 178 080,27
3.
ЗАО "БазИС"
420102, РТ, г. Казань, ул. Юго-Западная 2-я, д. 3, оф. 5
39 278,50
4.
ООО "Универсал-Спецтехника"
125362, г. Москва, ул. Свободы, д. 35, стр. 41
475 471,65

2.5.2. Размер требований кредиторов третьей очереди по взысканию неустоек (штрафов, пени) и иных финансовых (экономических) санкций, непогашенный на момент заключения настоящего соглашения, составляет 8 415 458,71 руб. в том числе:

N
Наименование
Адрес
Сумма, руб.
1.
ООО "Ива"
428021, ЧР, г. Чебоксары, ул. Ленинградская, 36 - 602
8 015 146,45
2.
ЗАО "БазИС"
420102, РТ, г. Казань, ул. Юго-Западная 2-я, д. 3, оф. 5
279 665,12
3.
ООО "Универсал-Спецтехника"
125362, г. Москва, ул. Свободы, д. 35, стр. 41
120 647,14

3. Порядок погашения задолженности должника

3.1. Стороны пришли к взаимному соглашению о предоставлении должнику скидки с долга перед всеми конкурсными кредиторами, указанными в п. 2.5.1 (основной долг) в размере 37 (тридцать семь) процентов.
3.2. Стороны пришли к взаимному соглашению о предоставлении должнику скидки с долга перед всеми конкурсными кредиторами, указанными в п. 2.5.2 (санкции) в размере 100% (сто) процентов.
3.3. Стороны пришли к соглашению об освобождении должника от уплаты процентов, начисленных в соответствии с п. 4 ст. 63 и п. 2 ст. 95 Закона о банкротстве за период процедур наблюдения и внешнего управления.
3.4. В соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в„– 127-ФЗ от 26 октября 2002 г. (далее - Закон о банкротстве) на сумму подлежащих погашению требований конкурсных кредиторов, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в течение срока действия мирового соглашения и погашаются одновременно с суммой основного долга, в пределах срока, на который заключается мировое соглашение. В случае удовлетворения требований конкурсных кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением, в более ранние сроки, проценты пересчитываются в соответствии с датой удовлетворения требований кредиторов
3.5. Стороны пришли к взаимному соглашению о том, что исполнение обязательств по 12 А65-7224/2015 настоящему мировому соглашению осуществляется должником в течение 18 (восемнадцати) месяцев с даты утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан настоящего соглашения в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению (Приложение в„– 1), являющегося неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Приложение в„– 1 к мировому соглашению

График удовлетворения требований кредиторов ООО "Основная строительная компания" по мировому соглашению

N
Наименование кредитора
Непогашенная сумма согласно Реестра требований кредиторов, руб.
Непогашенная сумма согласно Реестра требований кредиторов, подлежащая погашению в соответствии с условиями мирового соглашения (с учетом скидки), руб.
График и сумма погашения реестра требований кредиторов, процентов <*> за период мирового соглашения, руб. (указаны месяцы, начиная с даты утверждения судом мирового соглашения)
сумма осн. Долга
Сумма санкций
всего
С 1 по 7 месяцы
Месяц 8
Осн. долг
Проценты за период мир. соглашения
всего
1.
ОАО "ВолгаНеруд"
1406453,98
0,00
14063453,988
8859976,01
0,00
442998,80
310099,16
753097,96
2.
ООО "Ива"
7178080,27
8015146,45
15193226,72
4522190,57
0,00
226109,53
158276,67
384386,20
3.
ЗАО "БазИС"
39278,50
279665,12
318943,622
24745,45
0,00
1237,278
866,09
2103,36
4.
ООО "Универсал-Спецтехника"
475471,65
120647,14
596118,79
299547,14
0,00
14977,361
10484,15
25461,51

Итого:
21756284,22
8415458,71
30171743,11
13706459,17
0,00
685322,96
479726,07
1165049,03

N
Наименование кредитора
График и сумма погашения реестра требований кредиторов, процентов <*> за период мирового соглашения, руб. (указаны месяцы, начиная с даты утверждения судом мирового соглашения)
Месяц 9
Месяц 10
осн. долг
Проценты за период мир. согл.
всего
осн. долг
Проценты за период мир. соглашения
всего
1.
ОАО "ВолгаНеруд"
442998,80
73648,55
516647,35
442998,80
69772,31
512771,11
2.
ООО "Ива"
226109,53
37590,71
263700,24
226109,53
35612,25
261721,78
3.
ЗАО "БазИС" 1
1237,27
205,70
1442,97
1237,27
194,87
1432,14
4
ООО "Универсал-Спецтехника"
14977,36
2489,981
17467,34
14977,36
2358,93
17336,29

Итого:
685322,961
113934,94
799257,90
685322,96
107938,36
793261,32

N
Наименование кредитора
График и сумма погашения реестра требований кредиторов, процентов <*> за период мирового соглашения, руб. (указаны месяцы, начиная с даты утверждения судом мирового соглашения)
Месяц 11
Месяц 12
осн. долг
Проценты за период мир. согл.
всего
осн. долг
Проценты за период мир. согл.
всего
1.
ОАО "ВолгаНеруд"
442998,80
65896,07
508894,87
442998,80
62019,83
505018,63
2.
ООО "Ива"
226109,53
33633,79
259743,32
226109,53
31655,33
257764,86
3.
ЗАО "БазИС"
1237,27
184,05
1421,32
1237,27
173,22
1410,49
4.
ООО "Универсал-Спецтехника"
14977,36
2227,88
17205,24
14977,36
2096,83
17074,19

Итого:
685322,96
101941,79
787264,756
685322,96
95945,21
781268,17

N
Наименование кредитора
График и сумма погашения реестра требований кредиторов, процентов <*> за период мирового соглашения, руб. (указаны месяцы, начиная с даты утверждения судом мирового соглашения)
Месяц 13
Месяц 14
Осн. долг
Проценты за период мир. согл.
всего
Осн. согл.
Проценты за период мир. согл.
всего
1.
ОАО "ВолгаНеруд"
1107497,00
58143,59
1165640,59
1107497,00
48452,99
1155949,99
2.
ООО "Ива"
565273,82
29676,88
594950,70
565273,82
24730,73
590004,55
3.
ЗАО "БазИС"
3093,18
162,39
3255,57
3093,18
135,33
3228,51
4.
ООО "Универсал-Спецтехника"
37443,39
1965,78
39409,17
37443,39
1638,15
39081,54

Итого:
1713307,39
89948,64
1803256,03
1713307,39
74957,20
1788264,5

N
Наименование кредитора
График и сумма погашения реестра требований кредиторов, процентов <*> за период мирового соглашения, руб. (указаны месяцы, начиная с даты утверждения судом мирового соглашения)
Месяц 15
Месяц 16
Осн. долг
Проценты за период мир. согл.
всего
Осн. долг
Проценты за период мир. согл.
всего
1.
ОАО "ВолгаНеруд"
1107497,00
38762,40
1146259,40
1107497,00
29071,80
1136568,80
2.
ООО "Ива"
565273,82
19784,58
585058,40
565273,82
14838,44
580112,26
3.
ЗАО "БазИС
3093,18
108,26
3201,44
3093,18
81,20
3174,38
4.
ООО "Универсал-Спецтехника"
37443,39
1310,52
38753,91
37443,39
982,89
38426,28

Итого
1713307,39
59965,76
1773273,15
1713307,39
44974,33
1758281,72

N
Наименование кредитора
График и сумма погашения реестра требований кредиторов, процентов <*> за период мирового соглашения, руб. (указаны месяцы, начиная с даты утверждения судом мирового соглашения)
Месяц 17
Месяц 18
Осн. долг
Проценты за период мир. согл.
всего
Осн. долг
Проценты за период мир. согл.
Всего
1.
ОАО "ВолгаНеруд"
1107497,00
19381,20
1126878,20
1107497,01
9690,60
1117187,61
2.
ООО "Ива"
565273,82
9892,29
575166,11
565273,82
4946,15
570219,97
3.
ЗАО "БазИС"
3093,18
54,13
3147,31
3093,20
27,07
3120,27
4.
ООО "Универсал-Спецтехника"
37443,39
655,26
38098,65
37443,39
327,63
37771,02

Итого
1713307,39
29982,88
1743290,27
1713307,42
14991,45
1728298,87

N
Наименование кредитора
Итоги погашения за период мирового соглашения, руб.
осн. долг
проценты за период мир. согл.
всего
1.
ОАО "ВолгаНеруд"
8859976,01
784938,50
9644914,51
2.
ООО "Ива"
4522190,57
400637,82
4922828,39
3.
ЗАО "БазИС"
24745,45
2192,29
26937,74
4.
ООО "Универсал-Спецтехника"
299547,14
26538,00
326085,14

Итого
13706459,17
1214306,61
14920765,78

--------------------------------
<*> - проценты исчислены, исходя из действующей ставки рефинансирования (ключевой ставки), установленной ЦБ РФ в размере 10,50% годовых. В случае ее изменения проценты пересчитываются исходя из ставки рефинансирования, установленной на дату утверждения судом мирового соглашения, в соответствии с п. 2 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в„– 127-ФЗ от 26 октября 2002 г.

3.6. Погашение требований кредиторов в размере, определенном в п. 3.1. настоящего соглашения, начинается по истечении трех месяцев с даты утверждения мирового соглашения и осуществляется в следующем порядке:
3.6.1. 25 (двадцать пять) процентов от суммы требований кредиторов с учетом скидки согласно п. 3.1. настоящего соглашения погашаются ежемесячно равными частями (по пять процентов в месяц) в период с восьмого по двенадцатый месяцы с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан, 3.6.2. оставшиеся 75 (семьдесят пять) процентов от суммы требований кредиторов с учетом скидки согласно п. 3.1 настоящего соглашения погашаются ежемесячно равными частями в период с тринадцатого по восемнадцатый месяцы с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан, до истечения срока мирового соглашения, указанного в п. 3.5 настоящего соглашения в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению (Приложение в„– 1). Погашение требований кредиторов может быть произведено досрочно. 3.7. Источником денежных средств для исполнения должником обязательств по настоящему оглашению являются его доходы от производственной деятельности, от взыскания дебиторской задолженности. 3.8. Исполнение обязательств по настоящему соглашению осуществляется путем перечисления денежных средств на счета конкурсных кредиторов по денежным обязательствам. 3.9. Обязательства должника перед кредиторами считаются прекращенными в момент поступления на их счет денежных средств в объеме и порядке, указанном в п. п. 3.1 - 3.8. настоящего соглашения. 4. Прочие условия 4.1. Во всем, что не оговорено настоящим Соглашением, стороны руководствуются 15 А65-7224/2015 действующим законодательством РФ. 4.2. Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах: 1-ый для Арбитражного суда Республики Татарстан; 2-ой для Должника; 3-ий для Представителя собрания кредиторов. 4.3. В течение 14 (четырнадцати) дней со дня утверждения настоящего мирового соглашения стороны обязуются направить в адрес должника банковские реквизиты для исполнения им обязательств, предусмотренных настоящим мировым соглашением. 4.4. Об изменении банковских реквизитов в течение действия мирового соглашения стороны обязуются сообщать должнику.".
Производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Основная строительная компания" прекращено.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ИВА" (далее - ООО "ИВА") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит состоявшийся судебный акт отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении ходатайства внешнего управляющего об утверждении мирового соглашения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Основная строительная компания" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к ней, просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Заслушав представителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятого судебного акта по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 150 Закона о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.
При этом условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
Арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативно-правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (статья 160 Закона о банкротстве).
В обоснование кассационной жалобы ООО "ИВА" указывает, что условия мирового соглашения нарушают его права как конкурсного кредитора, поскольку ООО "Основная строительная компания" с 06.04.2015 находится в процедуре банкротства, и кредитор полагает, что в ходе внешнего управления денежные средства, полученные в конкурсную массу должника, направленные на покупку строительных материалов для причальной стенки, могли быть направлены на погашение всех требований кредиторов, кроме того считает сроки погашения задолженности установленные мировым соглашением, неопределенными.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 14.12.2015 состоялось собрание кредиторов ООО "Основная строительная компания", на котором был утвержден план внешнего управления, разработанный внешним управляющим 12.11.2015.
Вышеуказанный план не был оспорен в судебном порядке, в связи с чем, денежные средства ООО "Основная строительная компания" были израсходованы согласно смете расчетов по осуществлению текущей деятельности по строительству, содержащейся в плане внешнего управления (стр. 32 - 34 Плана).
Довод заявителя жалобы об установлении неразумных сроков исполнения должником своих обязательств судом округа признается несостоятельным, поскольку он основан на предположениях, не подтвержденных сведениями об экономической невыгодности мирового соглашения либо его неразумности.
Предусмотренные мировым соглашением условия погашения требований, одинаковы для всех конкурсных кредиторов и имеют целью восстановить платежеспособность должника.
Таким образом, доказательств того, что вследствие утверждения мирового соглашения нарушен установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований кредиторов ООО "Основная строительная компания" в материалах дела не представлено.
Кроме того, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает необходимым отметить, что согласно пояснениям Насыбуллиной Д.А данным в судебном заседании, которая являлась внешним управляющим должника в период заключения мирового соглашения, в настоящий момент ООО "ИВА" в рамках исполнения условий мирового соглашения получило удовлетворение на сумму 2 795 500,09 руб., остаток задолженности составил 1 726 690,48 руб.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции, исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства.
Обжалуя судебный акт, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов суда первой инстанции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд округа пришел к выводу о том, что оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 по делу в„– А65-7224/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
В.В.КОНОПАТОВ

Судьи
Е.П.ГЕРАСИМОВА
А.А.МИНЕЕВА


------------------------------------------------------------------