АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 декабря 2016 г. в„– Ф06-16144/2016

Дело в„– А12-46608/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект"
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2016 (судья Сотникова М.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)
по делу в„– А12-46608/2015
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" о включении в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании Машталева Владимира Петровича, г. Волгоград несостоятельным (банкротом),
заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "ДДГ Юнит", общество с ограниченной ответственностью "Звезда", общество с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой", общество с ограниченной ответственностью "ДДГ Волд", общество с ограниченной ответственностью "Бриг", общество с ограниченной ответственностью "Маяк", общество ограниченной ответственностью "Крона", общество с ограниченной ответственностью "Ресурс", Михеев Олег Леонидович,

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.12.2015 Машталев Владимир Петрович (далее - Машталев В.П., должник) признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Свинарев Р.И.
Сообщение о признании Машталева В.П. банкротом и введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 19.12.2015.
В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект" (далее - ООО "Ремстройкомплект") с заявлением о включении требований в сумме 575 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016, в удовлетворении заявления ООО "Ремстройкомплект" отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ремстройкомплект" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить его заявление в полном объеме.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.
Согласно положениям статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.
Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 в„– 35, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).
Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.04.2008 между Михеевым О.Л. (займодавец) и Волковым Н.В. (заемщик) был подписан договор займа в„– 1-ю, согласно которому займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 500 000 000 руб. на срок до 04.04.009 года с уплатой процентов за пользование займом в размере 15% годовых.
В качестве доказательства исполнения обязательства по предоставлению займодавцем займа в материалы дела представлена расписка без даты о получении Волковым Н.В. от Михеева О.Л. в счет исполнения указанного договора денежных средств в размере 500 000 000 руб.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа от 04.04.2008 в„– 1-ю были подписаны договоры поручительства: от 04.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Диамант Девелопмент Групп Юнит", от 23.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Звезда", от 04.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Энергопромстрой", от 04.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Диамант Девелопмент Групп Волд", от 21.08.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Бриг", от 21.08.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Дом Моды", от 10.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Маяк", от 04.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Крона", от 04.04.2008 между Михеевым О.Л. и Машталевым В.П.
Согласно, договорам поручительства поручители обязались перед заимодавцем отвечать за исполнение Волковым Н.В., в полном объеме его обязательств по договору займа в„– 1-ю от 04.04.2008.
Согласно пункту 1.3. договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательства, обеспеченного поручительством по настоящему договору, поручитель и заемщик отвечают перед заимодавцем солидарно.
Также в пункте 2.1.3. договоров поручительств предусмотрено право требовать от поручителя исполнения обязанности заемщика, предусмотренные договором займа; предъявить поручителю письменное требование о возврате поручителем денежных средств полученных заемщиком в соответствии с подпунктом 1.1. договора займа в„– 1-ю от 04.04.2008.
В пункте 2.1.6. договоров предусмотрено право заимодавца передавать права (требования) по настоящему договору другому лицу без согласия и уведомления поручителя.
30.04.2009 между ООО "Ремстройкомплект" (цессионарий) и Михеевым О.Л. (цедент) подписан договор уступки права требования в„– 6, согласно условиям которого, Михеев О.Л. уступил право требования исполнения обязательств с Волкова Н.В. (должник) по договору займа в„– 1-ю от 04.04.2008 а в сумме 500 000 000 руб. на общую сумму 500 000 000 руб. (пункт 1 договора цессии).
В соответствии с пунктом 2 договора цессионарий получает право вместо цедента требовать от должников исполнения обязательств по уплате 500 000 000 руб.
Согласно пункта 3 договора право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства по договору займа в„– 1-ю от 04.04.2008; а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Пунктом 4 договора стороны установили, что цессионарий уплачивает цеденту за уступку прав требования 100 000 руб. в течение трех месяцев.
Согласно расходному кассовому ордеру в„– 4 от 11.05.2009 денежные средства в сумме 100 000 руб. выданы из кассы ООО "Ремстройкомплект" Михееву О.Л. в счет оплаты по договору уступки права требования в„– 6 от 30.04.2009 года.
Поскольку в ходе исполнения указанного договора цессии выяснилось, что договор подписан в двух разных редакциях, а именно различными указаны пункты 3 договора, соглашением от 24.02.2011 к договору уступки права требования в„– 6 от 30.04.2009 стороны пришли к соглашению, что действующей редакцией договора уступки права требования в„– 6 от 30.04.2009 считать, в котором пункт 3 договора изложен в следующем виде: "Право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства по договору займа в„– 1-ю от 04.04.2008; а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты".
Кроме того, решением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 20.01.2011 года по делу в„– 2-218/2011 с Волкова В.Н. в пользу ООО "Ремстройкомплект" взыскано 500 000 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 75 000 000 руб., а всего 575 000 000 руб.
В связи с чем, ООО "Ремстройкомплект" обратилось в суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.
Судами установлено, что обращаясь с иском в Краснооктябрьский районный суд г. Волгограда, ООО "Ремстройкомплект" указало на то, что исполнение обязательств по договору займа обеспечивалось поручительством ООО "Микс" (переименовано в ООО "Миг"), по заключенному 04.04.2008 договору с Михеевым О.Л. Указанное лицо было привлечено к участию в деле, в качестве третьего лица, что следует из решения суда от 20.01.2011 по делу в„– 2-218/2011. При этом о наличии иных договоров поручительства истцом в рамках данного дела не заявлялось и ООО "Ремстройкомплект" на них не ссылалось, что также усматривается из данного судебного акта.
В рамках дела в„– А40-76359/2013, обращаясь с иском о взыскании солидарно задолженности с поручителей, ООО "Ремстройкомплект" указало на то, что исполнение обязательств по договору займа обеспечивалось поручительством на основании следующих договоров: от 10.04.2008 года между Михеевым О.Л. и ООО "Маяк", от 04.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Энергопромстрой", от 04.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Диамант Девелопмент Групп Юнит", от 21.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Бриг", от 23.04.008 между Михеевым О.Л. и ООО "Звезда", от 14.04.2010 между Михеевым О.Л. и ООО "Нижневолжскдорстрой", от 21.08.008 между Михеевым О.Л. и ООО "Дом Моды", от 04.04.2008 между Михеевым О.Л. и ООО "Крона", от 10.04.2010 между ООО "Ремстройкомплект" и ООО "Ресурс".
Между тем, в рамках дел о банкротстве ООО "Оника" (А12-2393/2010), ООО "Фортуна" (А12-10523/2011), ООО "МОЛ Вайз" (А12-8625/2010) при заявлении требований ООО "Ремстройкомплект" о включении в реестр требований кредиторов должников, общество в обоснование заявленных требований ссылалось на наличие договоров поручительства, заключенных в обеспечение обязательств Волкова Н.В. перед Михеевым О.Л. из договора займа от 04.04.2008 года в„– 1-ю на сумму 500 000 000 руб. с вышеназванными должниками.
При этом, ни в одном из вышеперечисленных дел, ООО "Ремстройкомплект" не заявляло и не предоставляло договора поручительства, подписанного 04.04.2008 между Михеевым О.Л. и Машталевым В.П.
Таким образом, суды пришли к выводу, что сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора цессии в„– 6 от 30.04.2009 года, ввиду не указания в договоре обеспечивающих обязательств, существовавших на момент подписания договора цессии (с поименованием лиц, с которыми подписаны договоры поручительства).
Ссылка заявителя на вступившее в законную силу решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 20.01.2011 года по делу в„– 2-218/2011, в котором судом установлен факт предоставления денежных средств Михеевым О.Л Волкову Н.В., суды обоснованно отклонили, указав, что при принятии решения Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 20.01.2011 года по делу в„– 2-218/2011 судом не исследовались обстоятельства заключения договора займа между Михеевым О.Л. и Волковым Н.В., возможность предоставления денежных средств, последующее исполнение, а также возможность и намерение заемщика по возврату займа (в частности о снятии такой суммы со своего расчетного счета либо хранении наличных денежных средств в указанной сумме, совершении сделок, подтверждающих получение денежных средств в наличной денежной форме в столь значительной размере).
Кроме того, судами справедливо отмечено, что в рамках дела в„– А12-23538/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДИО", Михеевым О.Л. при заявлении требований к должнику о включении в реестр требований в сумме 1 652 922 396,23 руб. был представлен 12.07.2011 (к судебному заседанию на 27.07.2011 года) договор уступки права требования (цессии) от 18.03.2011, в соответствии с которым ООО "Ремстройкомплект" (цедент) уступило Михееву О.Л. (цессионарию) право требования исполнения обязательств с Волкова Н.В. (должника) по договору займа в„– 1-ю от 04.04.2008 года в сумме 500 000 000 руб.
Согласно условиям договора, право требования к должнику у цедента возникло из договора уступки права требования (цессии) от 30.04.2009 года, заключенного между Михеевым О.Л. и ООО "Ремстройкомплект".
Также в материалы дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДИО" представлен акт приема-передачи документов, подписанный 18.03.2011 между ООО "Ремстройкомплект" и Михеевым О.Л., в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял следующие документы: договор займа в„– 1-ю от 04.04.2008 на сумму 500 000 000 руб.; договоры, обеспечивающие исполнение договора займа, указанного в пункте 1 договора. Также представлена квитанция к приходному кассовому ордеру в„– 9 от 22.03.2011 года, согласно которой денежные средства в сумме 120 000 руб. в счет оплаты по договору цессии от 18.03.2011 приняты от Михеева О.Л. в кассу ООО "Ремстройкомплект". Требования Михеева О.Л. о включении в реестр кредиторов ООО "ДИО" были основаны, среди прочих, на договоре поручительства, подписанного 04.04.2008 между ООО "ДИО" и Михеевым О.Л., обеспечивающим исполнение обязательств по договору займа от 04.04.2008 года в„– 1-ю.
Указанные обстоятельства отражены в определении Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2011 года по делу в„– А12-23538/2010.
Таким образом, права ООО "Ремстройкомплект" о взыскании задолженности на основании договора займа от 04.04.2008 в„– 1-ю, приобретенные на основании договора цессии от 30.04.2009 в„– 6, переданы впоследствии Михееву О.Л. на основании договора цессии от 18.03.2011.
Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что на момент обращения ООО "Ремстройкомплект" с заявлением о включении в реестр требований Машталева В.П. суммы 575 000 000 руб. у заявителя отсутствовало право на обращение с заявлением и отказали в удовлетворении требований.
Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела заявителем кассационной жалобы не представлено.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовали все представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив все существенные для данного спора обстоятельства.
Все доводы, указанные заявителем в кассационной жалобе, аналогичны доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.
Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 по делу в„– А12-46608/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
В.В.КОНОПАТОВ

Судьи
А.Г.ИВАНОВА
А.А.МИНЕЕВА


------------------------------------------------------------------