АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 февраля 2016 г. в„– Ф06-4668/2015

Дело в„– А57-4856/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Мосунова С.В., Савкиной М.А.,
при участии представителя:
общества с ограниченной ответственностью "Сияние" - Кольцова М.А., доверенность от 18.01.2016 (б/н),
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сияние"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2015 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 (председательствующий судья Цуцкова М.Г., судьи Комнатная Ю.А., Кузьмичев С.А.)
по делу в„– А57-4856/2015
по заявлению негосударственного пенсионного фонда "Пенсионный фонд "Промышленно-строительного банка" (г. Санкт-Петербург, ИНН 7830002712, ОГРН 1037843029432), заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 8 по Саратовской области (410010, г. Саратов, ул. Бирюзовая, д. 7 А), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы в„– 19 по Саратовской области (г. Саратов, ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770), Настенко А.Г. (г. Саратов), о признании недействительной внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 8 по Саратовской области записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Сияние" в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер - 2146450037897, дата внесения записи - 13.05.2014, о замене негосударственного пенсионного фонда "Пенсионный фонд "Промышленно-строительного банка" на ее правопреемника - акционерное общество "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное Время", в связи с реорганизацией, о взыскании с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 8 по Саратовской области судебных расходов в размере 3000 рублей,

установил:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Негосударственный пенсионный фонд "Пенсионный фонд "Промышленно-строительного банка" (далее - НПФ "ПФ "Промстройбанк") с заявлением о признании недействительной внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы в„– 8 по Саратовской области (далее - МИФНС в„– 8 по Саратовской области, регистрирующий орган) записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Сияние" (ОГРН 1136450012918, адрес местонахождения: 410002, Саратовская область, город Саратов, улица им. Мичурина, д. 150/154, литер С; далее - ООО "Сияние", общество) в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер - 2146450037897, дата внесения записи - 13.05.2014; о замене НПФ "ПФ "Промстройбанк" на ее правопреемника - Акционерное общество "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное Время", в связи с реорганизацией, о взыскании с регистрирующего органа судебных расходов в размере 3000 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2015, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена НПФ "ПФ "Промстройбанк" на правопреемника акционерное общество "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное время". Признана недействительной внесенная МИФНС в„– 8 по Саратовской области запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "Сияние" в связи с его ликвидацией, государственный регистрационный номер - 2146450037897, дата внесения записи - 13.05.2014, с регистрирующего органа в пользу акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное время" взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 3000 рублей.
Ликвидатор ООО "Сияние" Настенко А.Г., не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.
В отзыве МИФНС в„– 8 по Саратовской области поддерживает кассационную жалобу. Одновременно МИФНС в„– 8 по Саратовской области ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы без участия своего представителя.
Отзывы на кассационную жалобу от иных лиц в суд не представлены.
До начала судебного разбирательства от ликвидатора акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное время" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поступило ходатайство от 18.01.2016 об отложении судебного разбирательства по настоящему делу.
В обоснование указано, что 10.09.2015 Арбитражным судом г. Москвы было принято решение по делу в„– А40-153379/15 о принудительной ликвидации акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное время". Ликвидатором акционерного общества "Негосударственный пенсионный фонд "Солнечное время" назначена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", которая копии кассационной жалобы не получала и не может подготовить отзыв.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.01.2016 в соответствии со статьей 158 АПК РФ отложено рассмотрение кассационной жалобы на 11.02.2016 на 14 часов 30 минут, ликвидатору ООО "Сияние" Настенко А.Г. предложено направить копию кассационной жалобы в адрес государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".
В судебное заседание суда кассационной инстанции 11.02.2016 вновь представлено аналогичное письменное ходатайство государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от 10.02.2016.
Представителем заявителя кассационной жалобы представлены суду доказательства направления почтой копии кассационной жалобы государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и распечатка с сайта "Почты России", подтверждающая вручение данного почтового отправления адресату.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет ходатайство государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" от 10.02.2016 об отложении судебного разбирательства по данному делу.
Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей (кроме ликвидатора ООО "Сияние" Настенко А.Г.) в суд не обеспечили.
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.
Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ликвидатора ООО "Сияние" Настенко А.Г., проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, находит основания для их отмены.
Как следует из материалов дела, между НПФ "ПФ "Промстройбанк" и ООО "Сияние" был заключен агентский договор от 22.10.2013 в„– 010-Ю, предметом которого являлось проведение ООО "Сияние" от имени и за счет НПФ "ПФ "Промстройбанк" агитационной, разъяснительной и консультационной работы с гражданами в целях заключения последними договоров об обязательном пенсионном обеспечении.
МИФНС в„– 8 по Саратовской области на основании представленных ликвидатором ООО "Сияние" Настенко А.Г. 05.05.2014 документов внесена запись за государственным регистрационным номером 2146450037897 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "Сияние" в связи с ликвидацией; дата внесения записи - 13.05.2014.
НПФ "ПФ "Промстройбанк", указывая, что на 13.05.2014 (дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО "Сияние" в связи с ликвидацией) задолженность указанного общества перед НПФ "ПФ "Промстройбанк" составляла 24 316 200 руб., полагая, что в регистрирующий орган ликвидируемым юридическим лицом представлены недостоверные документы, не содержащие информации о сумме долга, и оснований для внесения сведений в ЕГРЮЛ о госрегистрации указанного общества в связи с его ликвидацией не имелось, обратился с заявлением в арбитражный суд.
НПФ "ПФ "Промстройбанк" представлена в материалы дела подписанная сотрудниками данного Фонда справка от 05.03.2015 в„– 167-09 о наличии задолженности в сумме 24 316 200 руб. на основании акта выполненных работ в„– 2 от 30.04.2014.
Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица, в числе других лиц, ликвидатора ООО "Сияние" Настенко А.Г., направив ему почтой соответствующее определение на домашний адрес и адрес, содержавшийся в ЕГРЮЛ в качестве юридического адреса ООО "Сияние". Оба данных почтовых отправления возвращены в суд с пометкой "адресат за отправлением не явился".
Дело было рассмотрено судом без участия ликвидатора ООО "Сияние" Настенко А.Г. и без учета его позиции и документов ООО "Сияние".
Суд первой инстанции, проанализировав процедуру ликвидации юридического лица, предусмотренную статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон в„– 129-ФЗ), пришел к выводу, что на момент внесения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом записи о ликвидации ООО "Сияние" у последнего имелась непогашенная задолженность перед НПФ "ПФ "Промстройбанк", ликвидационный баланс ООО "Сияние", предоставленный регистрирующему органу для внесения записи о ликвидации юридического лица, не содержал сведений о наличии задолженности, являлся недостоверным. В связи с чем решение МИФНС в„– 8 по Саратовской области о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, суд счел незаконным, и удовлетворил заявленные требования.
Ликвидатор ООО "Сияние" Настенко А.Г. обратился с апелляционной жалобой, указывая, что не знал о судебном процессе, проведенном судом первой инстанции, поскольку не получал ни копии заявления в суд первой инстанции от НПФ "ПФ "Промстройбанк", ни судебных актов по настоящему делу. Кроме этого, ликвидатор ООО "Сияние" Настенко А.Г., оспаривая наличие задолженности по договору от 22.10.2013 в„– 010-Ю, представил в суд апелляционной инстанции подписанный сторонами Акт выполненных работ от 05.12.2013 в„– 1, в котором фиксируется выполнение ООО "Сияние" всех работ, предусмотренных договором, и отсутствии взаимных претензий сторон по данному договору, в том числе, задолженности перед НПФ "ПФ "Промстройбанк".
Суд апелляционной инстанции отклонил апелляционную жалобу ликвидатора ООО "Сияние" Настенко А.Г., продублировав в своем судебном акте решение суда первой инстанции.
В кассационной жалобе ликвидатор ООО "Сияние" Настенко А.Г. указывает, что НПФ "ПФ "Промстройбанк" не обращался с претензией о погашении имеющейся, по его мнению, задолженности ни к ликвидатору общества, ни в судебные органы. По мнению заявителя кассационной жалобы, одна лишь справка НПФ "ПФ "Промстройбанк" не может свидетельствовать о наличии кредиторской задолженности, а судом апелляционной инстанции проигнорирован подписанный сторонами договора Акт выполненных работ от 05.12.2013 в„– 1, представленный Обществом.
Суд кассационной инстанции отмечает, что участниками данного дела - сторонами договора от 22.10.2013 в„– 010-Ю - оспаривается факт наличия/отсутствия задолженности по этому договору.
В нарушение положений статьи 71 АПК РФ судами в обжалуемых судебных актах не дана оценка доводам ликвидатора ООО "Сияние" Настенко А.Г. об отсутствии задолженности, в том числе, представленному последним Акту выполненных работ от 05.12.2013 в„– 1, не исследованы все обстоятельства дела, выводы судов основаны исключительно на справке НПФ "ПФ "Промстройбанк" (одной из сторон договора) о наличии задолженности, какая-либо бухгалтерская или иная документация сторон, подтверждающая/опровергающая задолженность по договору от 22.10.2013 в„– 010-Ю, судами не оценивалась.
Судами также не дана оценка соответствия процедуры ликвидации ООО "Сияние" нормам законодательства, регулирующего данную процедуру.
Поскольку выводы арбитражных судов сделаны по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными, обоснованными и мотивированными, как это предусмотрено частью 3 статьи 15 АПК РФ.
В силу положений статьи 286 АПК РФ, которой установлены пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции, допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции.
В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.06.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2015 по делу в„– А57-4856/2015 отменить.
Направить дело в„– А57-4856/2015 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Э.Г.БАШИРОВ

Судьи
С.В.МОСУНОВ
М.А.САВКИНА


------------------------------------------------------------------