АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 февраля 2016 г. в„– Ф06-20585/2013

Дело в„– А65-19969/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Ивановой А.Г.,
судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,
при участии представителей:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" Волобуева Анатолия Георгиевича - Гараева А.Р., доверенность от 11.03.2015,
общества с ограниченной ответственностью "Сэт Иле" - Родионовой В.Е., доверенность от 31.12.2015 в„– 258,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" Волобуева Анатолия Георгиевича
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2015 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)
по делу в„– А65-19969/2013
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" о признании недействительными сделок - договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 в„– 1-03/1/37-12, договора аренды имущества от 17.03.2014 в„– 2-04/1/37-12, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" и обществом с ограниченной ответственностью "Сэт Иле" и применении последствий недействительности сделок,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" (далее - ООО "Агрофирма "Сарсазы") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Осипов Виктор Васильевич.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2014 ООО "Агрофирма "Сарсазы" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Даулятшина Сания Илшатовна.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2015 Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2015 конкурсным управляющим утвержден Волобуев А.Г.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 14.07.2015 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 в„– 1-03/1/37-12, заключенного между должником и ООО "Сэт Иле", и применении последствий ее недействительности.
18.07.2014 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки - договора аренды имущества от 17.03.2014 в„– 2-04/1/37-12, заключенного между должником и ООО "Сэт Иле", и применении последствий ее недействительности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признан недействительным договор хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 в„– 1-03/1/37-12, заключенный между должником и ООО "Сэт Иле", применены последствия его недействительности в виде обязания ООО "Сэт Иле" возвратить должнику имущество, переданное по договору на хранение.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признан недействительным договор аренды от 17.03.2014 в„– 2-04/1/37-12, заключенный между должником и ООО "Сэт Иле", применены последствия его недействительности в виде обязания ООО "Сэт Иле" возвратить должнику имущество, переданное по договору в аренду.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 оставлено без изменения. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2015 производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки-договора аренды от 17.03.2014 в„– 2-04/1/37-12, заключенного между должником и ООО "Сэт Иле", и применении последствий ее недействительности и производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - договора хранения крупного рогатого скота от 17.03.2014 в„– 1-03/1/37-12, заключенного между должником и ООО "Сэт Иле", и применении последствий ее недействительности, объединены для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Сарсазы" - отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2015 оставлено без изменения.
В Арбитражный суд Поволжского округа обратился конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Сарсазы" Волобуев А.Г. с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом нарушены нормы материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Сарсазы" поддержал кассационную жалобу, по доводам изложенным в ней.
Представитель ООО "Сэт Иле" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между должником (арендодатель) и ООО "Сэт Иле" (арендатор) 17.03.2014 заключен договор аренды имущества в„– 2-04/1/37-12, согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование за плату, а арендатор принимает имущество в соответствии со спецификациями. Размер ежемесячной платы за аренду транспортных средств - 18 000 руб., иного имущества - 28 000 руб. Срок аренды устанавливается с 17.03.2014 по 31.12.2014. Коммунальные платежи, связанные с эксплуатацией недвижимого имущества, подлежат уплате арендатором (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.3 договора).
На основании акта приема-передачи от 17.03.2014 (б/н), акта приема-передачи от 17.03.2014 в„– 1 должником передано ООО "Сэт Иле" в аренду здания и сооружения, автомобили, техника, оборудование и сельскохозяйственные машины.
Между должником (поклажедатель) и ООО "Сэт Иле" (хранитель) заключен договор от 17.03.2014 в„– 1-03/1/37-12, в соответствии с которым хранитель принял и обязался хранить с обезличением крупный рогатый скот (КРС), перечень, количество животных, возраст, пол, вес, стоимость которого определена в акте приема-передачи (приложение в„– 1 к договору), а поклажедатель обязался выплатить хранителю плату за хранение и понесенные расходы, связанные с содержанием КРС в размере 1 руб. за сутки за одну голову КРС. Приплод, продукция и доходы, полученные хранителем в результате использования КРС являются собственностью хранителя (п. 1.1, п. 1.2, п. 1.3, п. 1.4, п. 3.1 договора).
На основании акта приема-передачи животных от 17.03.2014 (приложение в„– 1 к договору) должником переданы ООО "Сэт Иле" 2475 голов КРС, живой массы 8620 цн.
Конкурсный управляющий, оспаривая вышеуказанные сделки, сослался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 2 статьи 64 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В подтверждение неравноценности оспариваемых сделок конкурсный управляющий указал, что в результате их заключения парализована деятельность должника, поскольку передано практически все имущество должника; рыночная стоимость аренды имущества должника, переданного ООО "Сэт иле" по договору аренды от 17.03.2014 в„– 2-04/1/37-12 в общей сумме 46 000 руб. является заниженной, в качестве доказательства последнего обстоятельства представлено письмо ООО "Алма" от 12.07.2014, согласно которому предлагается ежемесячная арендная плата за имущественный комплекс должника в размере 500 000 руб.
Арбитражный суд Республики Татарстан отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанных договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2, 64 Закона о банкротстве, и применительно к положениям статьи 10, 168 ГК РФ, ввиду недоказанности факта совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об их убыточности для должника.
При оценке условий оспариваемого договора аренды, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что его условия, предусматривающие обязанность должника по возмещению арендатору понесенных им расходов на устранение недостатков и стоимости неотделимых улучшений переданного в аренду имущества, не противоречат требованиям действующего законодательства (статей 612, 623 ГК РФ).
Вместе с тем, суды исходили из того, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у должника необходимых условий (материальных ресурсов, в том числе наличия необходимого количества работников) для содержания и сохранения поголовья КРС, а также содержания и обслуживания переданного в аренду имущества (зданий, сооружений, техники и пр.).
Отклоняя довод конкурсного управляющего должником о совершении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, с целью причинения вред имущественным правам кредиторов, ссылавшегося в его обоснование на передачу должником в результате совершения оспариваемых сделок всего принадлежащего ему имущества и уменьшения вследствие этого размера его активов, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что по своей правовой природе, ни договор хранения, ни договор аренды, не влекут выбытия имущества из владения его собственника и прекращения права собственности должника на него.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о непредставлении доказательств неравноценности встречного предоставления оспариваемых сделок - договоров аренды и хранения.
Ввиду недоказанности признака неравноценности оспариваемых договоров, суд первой инстанции пришел у выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом суд первой инстанции указал, что доказательств того, что сделки совершены безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, а также в отсутствии подтверждающих обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено.
При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что в отсутствие доказательств, в том числе расчетов, согласно которым самостоятельное осуществление мероприятий по обеспечению сохранности и использованию крупного рогатого скота, автотранспорта и сельскохозяйственной техники, например, заключения договоров аренды, хранения или иных с третьими лицами, экономически более выгодно для должника, нежели передача имущества на хранение и в аренду по оспариваемым договорам, наличия больших текущих расходов по оплате услуг хранения, содержания крупного рогатого скота по сравнению с деятельностью должника, в случае незаключения оспариваемых договоров, а также возможности последующего погашения требований кредиторов в результате такого использования, конкурсным управляющим не доказан факт совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам и что в результате их заключения причинен вред кредиторам и произошло уменьшение конкурсной массы.
Также суд первой инстанции указал, что руководитель должника имел полномочие на подписание оспариваемых договоров и актов приема-передачи имущества на хранение и в аренду без получения согласия залогодержателя - ОАО "Россельхозбанк", поскольку передача имущества на хранение и в аренду не связана с приобретением или отчуждением имущества должника, а отсутствие согласия Банка на заключение договоров аренды и хранения не влечет за собой их недействительность, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 в„– 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".
Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в данном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям указанным конкурсным управляющим.
При этом апелляционная инстанция отклонила доводы конкурсного управляющего об отсутствии согласия залогодержателя ОАО "Россельхозбанк" при заключении указанных сделок, указав, что правовая природа договора аренды и договора хранения не связаны с отчуждением имущества, и в силу действующего законодательства получение согласия на временную передачу предмета залог не требуется получение согласия залогодержателя; доказательства того, что условиями договора о залоге предусмотрено подобное условие, не представлено.
Так же апелляционный суд указал на то, что дело в„– А65-4089/2013 не обладает признаком преюдициальности, в силу чего соответствующий довод конкурсного управляющего должником подлежит отклонению.
Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняет, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.
Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В силу пункта 6 постановления Пленума от 23.12.2010 в„– 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.
Вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности факта совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и об их убыточности для должника является правомерным, поскольку в соответствии с правовой природой договора хранения его целью является обеспечение сохранности имущества поклажедателя при отсутствии соответствующей возможности у самого поклажедателя, достижение которой и является выгодой последнего, при том, что в силу положений статей 901, 902 ГК РФ хранитель несет ответственность за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение.
Установление условиями договора права хранителя пользоваться хранимой вещью, в том числе и безвозмездно, а также права на получение как вознаграждения, так и компенсации подтвержденных расходов, связанных с хранением вещи, не противоречит положениям статей 892, 897 ГК РФ.
Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.
Кроме того, согласно пункту 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога.
Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 в„– 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.
Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.
В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2015 по делу в„– А65-19969/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.Г.ИВАНОВА

Судьи
А.А.МИНЕЕВА
В.А.МОИСЕЕВ


------------------------------------------------------------------