АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2016 г. в„– Ф06-6216/2016

Дело в„– А72-16148/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Сибгатуллина Э.Т., Тюриной Н.А.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод" - Вебер И.А., доверенность от 19.11.2015; Сибгатулловой О.И., доверенность от 11.01.2016,
в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью "Алтын" и общества с ограниченной ответственностью "Крит",
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.10.2015 (судья Малкина О.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 (председательствующий судья Юдкин А.А., судьи Попова Е.Г., Филиппова Е.Г.)
по делу в„– А72-16148/2014
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алтын" (ОГРН 1137325003155, ИНН 7325121240) к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод" (ОГРН 1057325095585, ИНН 7325057468) о взыскании задолженности и пени,
и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод" (ОГРН 1057325095585, ИНН 7325057468) к обществу с ограниченной ответственностью "Алтын" (ОГРН 1137325003155, ИНН 7325121240) и обществу с ограниченной ответственностью "Крит" (ОГРН 1146315005319, ИНН 6315659905) о признании договора уступки права требования недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Алтын" (далее - ООО "Алтын", истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский Приборо-Ремонтный Завод" (далее - ООО "УПРЗ", ответчик) о взыскании 1 439 508,52 руб. задолженности и 2 937 397,31 руб. пеней (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) увеличения размера исковых требований).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.11.2014 исковое заявление ООО "Алтын" принято к производству и делу присвоен номер А72-16148/2014.
В свою очередь, ООО "УПРЗ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Алтын" и обществу с ограниченной ответственностью "Крит" (далее - ООО "Крит") о признании договора цессии (уступки права требования) от 01.07.2014 в„– 2 недействительным; признании обязательства ООО "УПРЗ" в сумме 1 439 508,52 руб. по договору поставки от 01.06.2013 в„– 24 прекращенными; признании неправомерной сумму пеней, начисленной ООО "Алтын" в размере 1 076 681,58 руб.; о признании в отношении ООО "Крит" законной неустойки и взыскании с ООО "Алтын" и ООО "Крит" в солидарном порядке 1 000 000 руб. ущерба, нанесенного деловой репутации ООО "УПРЗ".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2015 исковое заявление ООО "УПРЗ" принято к производству и делу присвоен номер А72-132/2015.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.01.2015 дела в„– А72-16148/2014 и в„– А72-132/2015 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А72-16148/2014.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.10.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015, исковые требования ООО "Алтын" удовлетворены, а исковые требования ООО "УПРЗ" оставлены без удовлетворения.
ООО "УПРЗ" в кассационной жалобе просит отменить названные решение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Алтын" о взыскании денежной суммы и удовлетворении исковых требований ООО "УПРЗ" к ООО "Алтын" и ООО "Крит" о признании договора цессии от 01.07.2014 в„– 2 недействительным, считая, что судами неправильно применены нормы материального права. По мнению заявителя жалобы, учитывая обстоятельства, связанные с нарушением требований главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при заключении обществом с ограниченной ответственностью "Галиот" (далее - ООО "Галиот") и ООО "Алтын" договора цессии (уступки права требования) от 01.07.2014 в„– 2, суды должны были дать договору соответствующую правовую оценку и признать данный договор недействительным, незаключенным. Также податель жалобы полагает, что рассматривая требования ООО "Алтын" о взыскании пеней, суды должны были руководствоваться нормами статьи 404 ГК РФ, поскольку просрочка исполнения обязательства ООО "УПРЗ" по оплате основного долга за поставку товара произошла в том числе и по вине кредитора - ООО "Галиот". Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.
ООО "Алтын" в отзыве на кассационную жалобу доводы жалобы отклонило и просило оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
ООО "Алтын" и ООО "Крит" надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в пределах доводов жалобы в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.
Как видно из материалов дела, 01.06.2013 между ООО "Галиот" (Поставщик), правопреемником которого является ООО "Крит", и ООО "УПРЗ" (Покупатель) был заключен договор поставки в„– 24, по условиям которого Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товар, а Покупатель - принять и оплатить его на условиях настоящего договора.
Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена товара указываются в счетах-фактурах и накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.
На основании пункта 4.1 договора товар поставляется по цене, указанной сторонами в счете-фактуре и накладных.
Пунктами 4.2, 4.3 договора предусмотрено, что расчеты за товар производятся в течение 10 календарных дней от даты поставки товара. Оплата товара производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.
В соответствии с пунктом 6.4 договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты полученного товара, Поставщик вправе начислить Покупателю пени из расчета 0,5% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки оплаты.
Во исполнение обязательств по договору ООО "Галиот" поставляло в адрес ООО "УПРЗ" товар, что последний не отрицал. Однако оплата за полученный товар ответчиком произведена неполностью и его задолженность составила 1 439 508,52 руб. (по товарным накладным от 31.07.2013 в„– 45, от 03.03.2014 в„– 18, от 01.04.2014 в„– 45, от 12.05.2014 в„– 54, от 02.06.2014 в„– 63, от 01.07.2014 в„– 72).
01.07.2014 между ООО "Галиот" (Цедент) и ООО "Алтын" (Цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права требования) от 01.07.2014 в„– 2, по условиям которого Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 1 439 508,52 руб. по договору от 01.06.2014 в„– 24, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе в полном объеме право на неуплаченные пени за несвоевременный расчет за поставленный товар.
06.10.2014 ООО "Алтын" направило в адрес ООО "УПРЗ" уведомление об уступке права требования по договору от 01.06.2014 в„– 24 к новому кредитору с приложением договора уступки от 01.07.2014 в„– 2, акта приема-передачи документов, акта сверки с подписью ООО "Галиот" от 06.10.2014.
Направленная ООО "Алтын" в адрес ООО "УПРЗ" претензия от 06.10.2014 с требованием о перечислении задолженности и пеней в течение 10 дней была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Алтын" в арбитражный суд с настоящим иском.
Полагая, что договор цессии (уступки права требования) от 01.07.2014 в„– 2 является недействительным, заключенным с нарушениями положений статей 165 - 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, ООО "УПРЗ" также обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Как установлено судами, исковые требования ООО "Алтын" к ООО "УПРЗ" предъявлены на основании договора цессии (уступки права требования) от 01.07.2014 в„– 2. В тексте этого договора имеется ссылка на договор от 01.07.2014 в„– 24, по которому уступается право требования денежных средств в сумме 1 439 508,52 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе в полном объеме право на неуплаченные пени за несвоевременный расчет за поставленный товар.
Все документы, подтверждающие уступаемые права требования переданы Цедентом Цессионарию в момент подписания договора, что подтверждается актом приема-передачи от 01.07.2014, в котором имеются ссылки на конкретные номера и даты товарных накладных, счета-фактуры.
Суды установили, что документы переданы новому кредитору, а должник надлежащим образом уведомлен об уступке права требования.
Судами также установлено, что у ответчика имеется задолженность по договору поставки от 01.06.2013 в„– 24 на сумму 1 439 508,52 руб.
Таким образом, ООО "Алтын" на основании договора цессии (уступки права требования) от 01.07.2014 в„– 2 приобрело право требования исполнения обязательства от ООО "УПРЗ" по уплате денежных средств в сумме 1 439 508,52 руб.
Довод ООО "УПРЗ" о том, что в договоре цессии отсутствуют конкретные условия, характеризующие объем уступаемых прав, период их возникновения у Цедента, отклонен судами как необоснованный и противоречащий материалам дела.
В материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемого договора не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров цессии.
Таким образом, проверив договор цессии (уступки права требования) от 01.07.2014 в„– 2 на предмет его соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ, суды обоснованно пришли к выводу о том, что его условия не противоречат нормам действующего законодательства, в связи с чем отказали в признании данного договора недействительным.
Доказательств погашения ответчиком задолженности в сумме 1 439 508,52 руб. в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах, установив, что факт получения ответчиком товара и размер его задолженности подтверждены материалами дела, а также то, что произошла перемена кредитора и право требования к ООО "УПРЗ" на основании договора цессии (уступки права требования) от 01.07.2014 в„– 2 передано ООО "Алтын", суды обоснованно взыскали с ООО "УПРЗ" в пользу ООО "Алтын" задолженность за поставленный товар в сумме 1 439 508,52 руб.
Кроме того, ООО "Алтын" на основании пункта 6.4 договора заявлено требование о взыскании с ООО "УПРЗ" 2 937 397,31 руб. пеней за период с 14.03.2014 по 07.10.2015.
В силу части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (статья 333 ГК РФ).
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 в„– 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО "УПРЗ" в суде первой инстанции ходатайства о снижении размера неустойки не заявило, доказательств того, что заявленная ко взысканию неустойка значительно превышает размер убытков, понесенных ООО "Алтын" вследствие нарушения обязательства, в материалы дела не представило.
Довод ответчика о вине кредитора - ООО "Галиот", выразившейся в несообщении о реорганизации (слиянии с ООО "Крит"), закрытии счета ООО "Галиот" в августе 2014 года, не принят судами двух инстанций, поскольку в материалах дела отсутствуют документальные доказательства того обстоятельства, что ответчик оплачивал (пытался оплатить) задолженность ООО "Галиот", ООО "Крит".
Установив, что факт нарушения ответчиком сроков оплаты полученного товара подтверждается материалами дела, проверив представленный истцом расчет неустойки и признав его правильным, суды правомерно удовлетворили требование ООО "Алтын" о взыскании с ООО "УПРЗ" 2 937 397,31 руб. неустойки.
В остальной части судебные акты сторонами не оспариваются.
Доводы ООО "УПРЗ", изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2015 по делу в„– А72-16148/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Т.Н.ФЕДОРОВА

Судьи
Э.Т.СИБГАТУЛЛИН
Н.А.ТЮРИНА


------------------------------------------------------------------