АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июня 2016 г. в„– Ф06-8946/2016

Дело в„– А57-2247/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,
судей Арукаевой И.В., Филимонова С.А.,
при участии представителя:
ответчика - Олейникова А.В. (директор), выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.02.2015 в„– 010498,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2015 (судья Сидорова Ю.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Волкова Т.В., Жаткина С.А.)
по делу в„– А57-2247/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АСН-СТАНДАРТ" (ОГРН 1146450001389, ИНН 6452108811) к обществу с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" (ОГРН 1026402192343, ИНН 6450006613) о взыскании задолженности, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "МРО "Меркурий", общество с ограниченной ответственностью "СМК-Инвест-С", Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АСН-СТАНДАРТ" (далее - ООО "АСН-СТАНДАРТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" (далее - ООО "Ямал-ЛТД", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.06.2012 в„– 009/12 в сумме 12 782 121 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МРО "Меркурий" (далее - ООО "МРО "Меркурий"), общество с ограниченной ответственностью "СМК-Инвест-С", Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016, иск ООО "АСН-СТАНДАРТ" удовлетворен.
В кассационной жалобе ООО "Ямал-ЛТД" просит отменить названные решение и постановление судов, считая, что судами нарушены нормы процессуального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, договоры от 10.04.2012 в„– 132ТП и от 01.06.2012 в„– 009/12 на поставку металлопродукции следует считать ничтожными и бестоварными, поскольку они не подтверждены первичными документами, между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров поставки. Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.
ООО "АСН-СТАНДАРТ" в отзыве на кассационную жалобу доводы жалобы отклонило и просило оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
Истец и третьи лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Как видно из материалов дела, 01.06.2012 между ООО "МРО "Меркурий" (Поставщик) и ООО "Ямал-ЛТД" (Покупатель) был заключен договор на поставку металлопродукции в„– 009/12, по условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю продукцию, а Покупатель обязуется принять и оплатить ее на условиях настоящего договора.
Согласно пункту 1.2 договора наименование, качественные и количественные характеристики товара, указываются в спецификациях или счете к настоящему договору, которые оформляются в виде приложений к договору и являются его неотъемлемой частью.
В соответствии с пунктом 3.1 договора сроки исполнения обязательств Поставщиком оговариваются сторонами по каждой позиции отдельно и фиксируются в спецификациях или счете. При авансовой форме оплаты срок исполнения обязательства Поставщика начинает течь с момента получения предоплаты от Покупателя.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что цена товара устанавливается в рублях Российской Федерации на каждую партию и указывается в спецификациях или счете, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. При оплате в порядке предварительной оплаты части стоимости товара не менее лимита, указанного в спецификации или счете к договору, цена на всю партию фиксируется и изменению не подлежит.
Форма и порядок оплаты каждой партии товара устанавливается в спецификациях или счете. При расчетах платежными поручениями Покупатель должен указывать в назначении платежа номер договора, по которому производится оплата (пункт 5.2 договора).
В пункте 8.4 договора сторонами определен срок его действия - с момента подписания и по 31.12.2013 с последующей пролонгацией без дополнительных извещений.
Во исполнение условий договора от 01.06.2012 в„– 009/12 ООО "МРО "Меркурий" осуществило поставку продукции ООО "Ямал-ЛТД" на общую сумму 12 782 121 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 26.08.2013 в„– 118 на сумму 6 104 651 руб. и от 12.12.2012 в„– 226 на сумму 6 677 470 руб.
01.09.2014 между ООО "МРО "Меркурий" (Цедент) и ООО "АСН-СТАНДАРТ" (Цессионарий) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) по договору на поставку металлопродукции от 01.06.2012 в„– 009/12, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки металлопродукции от 01.06.2012 в„– 009/12, заключенному между Цедентом и должником (ООО "Ямал-ЛТД"), являющимся покупателем по данному договору.
Согласно пункту 1.1 договора право требования Цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 12 782 121 руб. - стоимость переданного и неоплаченного товара по договору поставки от 01.06.2012 в„– 009/12.
В соответствии с пунктом 2.1 договора уступка права требования Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Согласно пункту 2.2 договора оплата по договору осуществляется в порядке 100% предоплаты.
Способ оплаты по договору - передача Цессионарием товарно-материальных ценностей (металлопродукции) по накладным от 03.07.2014 в„– 141Б на сумму 5 244 306,50 руб. и от 22.07.2014 в„– 173 на сумму 7 502 269,60 руб., всего на общую сумму 12 746 576,10 руб. на основании договора поставки металлопродукции от 14.02.2014 в„– 02/14 (пункт 2.3 договора).
На основании пункта 2.4 договора обязанности Цедента по договору считаются исполненными со дня направления уведомления должнику об уступке прав требования по договору при условии передачи Цессионарию всех необходимых документов, подтверждающих право требования Цедента к должнику.
Согласно акту приема-передачи документов от 15.12.2014 к договору возмездной уступки прав (цессии) от 01.09.2014 ООО "МРО "Меркурий" передало ООО "АСН-СТАНДАРТ" следующие документы:
- договор поставки металлопродукции от 01.09.2014 в„– 009/12;
- акт сверки по договору поставки металлопродукции от 01.09.2014 в„– 009/12;
- товарные накладные от 12.12.2012 в„– 226 и от 26.08.2013 в„– 118, подтверждающие передачу товара от Цедента должнику - ООО "Ямал-ЛТД";
- счета-фактуры от 12.12.2012 в„– 226 и от 26.08.2013 в„– 118;
- письмо от 12.11.2014;
- иные документы, относящиеся к исполнению договора поставки металлопродукции от 01.09.2014 в„– 009/12.
12.11.2014 ООО "АСН-СТАНДАРТ" направило в адрес ООО "Ямал-ЛТД" письмо с предложением погасить задолженность в сумме 12 782 121 руб., которое последним было оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО "АСН-СТАНДАРТ" в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.
На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.
Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 в„– 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.
Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что товарные накладные от 12.12.2012 в„– 226 на сумму 6 677 470 руб. и от 26.08.2013 в„– 118 на сумму 6 104 651 руб. были подписаны директором ООО "Ямал-ЛТД" Олейниковым А.В., проставлена печать организации, однако фактически товар им не получался, в связи с чем ответчик не имеет обязательств по оплате данного товара.
Как установили суды, представленные в материалы дела товарные накладные от 12.12.2012 в„– 226 и от 26.08.2013 в„– 118 являются первичными документами, которые подписаны представителями ООО "МРО "Меркурий" и руководителем ООО "Ямал-ЛТД" без возражений, содержат необходимые реквизиты, подтверждающие факт поставки: наименование, количество, ссылку на договор поставки, а также принятие товара ответчиком, следовательно, указанные товарные накладные подтверждают факт передачи третьим лицом (ООО "МРО "Меркурий") ответчику и принятие последним товара на заявленную сумму.
Судами также установлено, что факт наличия товара у ООО "МРО "Меркурий" подтверждается договором поставки от 10.04.2012 в„– 132ТП, заключенным между закрытым акционерным обществом "ТД "ПРОМРЕСУРСЫ" (Поставщик) и ООО "МРО "Меркурий" (Покупатель).
Доводы ответчика о том, что продукция по товарным накладным от 12.12.2012 в„– 226 на сумму 6 677 470 руб. и от 26.08.2013 в„– 118 на сумму 6 104 651 руб. им не получалась, не нашли своего подтверждения в ходе разбирательства в судах первой и апелляционной инстанций.
Кроме того, третье лицо - ООО "СМК-Инвест-С" в своих пояснениях указало, что ООО "Ямал-ЛТД" осуществило поставку в адрес ООО "СМК-Инвест-С" стальных труб диаметром 273 мм с толщиной стенки 8 мм в изоляции четырьмя партиями, что подтверждается товарными накладными от 09.08.2012 в„– 280, от 13.08.2012 в„– 286, от 20.08.2012 в„– 311 и от 21.08.2012 в„– 321. Отгрузка двух партий указанного товара производилась со склада ООО "Ямал-ЛТД" в г. Энгельсе по ул. Студенческая, остальных двух партий - с территории близ газового хранилища по Сокурскому тракту г. Саратова.
Как было пояснено третьему лицу представителями ООО "Ямал-ЛТД", часть товара ООО "Ямал-ЛТД" продает непосредственно после приобретения у своего поставщика - ООО "МРО "Меркурий".
С учетом изложенного суды обоснованно пришли к выводу о том, что первоначальный кредитор - ООО "МРО "Меркурий" являлся собственником труб, которые были предметом поставки по товарным накладным от 12.12.2012 в„– 226 на сумму 6 677 470 руб. и от 26.08.2013 в„– 118 на сумму 6 104 651 руб. Ответчик не представил суду доказательств, подтверждающих его доводы о том, что продукция по товарным накладным им не получалась.
Кроме того, действительность договора возмездной уступки прав (цессии) от 01.09.2014 оспаривалась ООО "ЯМАЛ-ЛТД" в судебном порядке. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2015 по делу в„– А57-10758/2015 в удовлетворении исковых требований ООО "ЯМАЛ-ЛТД" к ООО "МРО "Меркурий" и ООО "АСН-СТАНДАРТ" о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 01.09.2014 отказано.
При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что факт поставки истцом ответчику товара, наличие и размер задолженности последнего в сумме 12 782 121 руб. подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательств оплаты задолженности не представлено, суды правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.
Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Принятые по делу судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.
В связи с принятием настоящего постановления с ООО "Ямал-ЛТД" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы, поскольку ему при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по ее уплате.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 по делу в„– А57-2247/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ямал-ЛТД" (ОГРН 1026402192343, ИНН 6450006613) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.
Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Э.Т.СИБГАТУЛЛИН

Судьи
И.В.АРУКАЕВА
С.А.ФИЛИМОНОВ


------------------------------------------------------------------