АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 января 2016 г. в„– Ф06-4421/2015

Дело в„– А55-15707/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 января 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Александрова В.В., Смоленского И.Н.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Департамент ЖКХ г. Тольятти"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Буртасова О.И., Туркин К.К.)
по делу в„– А55-15707/2014
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Департамент ЖКХ г. Тольятти" к обществу с ограниченной ответственностью "Жилстандарт", при участии Отдела судебных приставов Автозаводского района в„– 1 г. Тольятти Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области, Самарская область, г. Тольятти, о взыскании 8535194 руб. 46 коп.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Департамент ЖКХ г. Тольятти" обратился в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" о взыскании 8 535 194 руб. 46 коп., в том числе: долг по договору займа в„– Д-796, заключенному 02.09.2014 в размере 7 400 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 943 298 рублей 60 коп., пени в размере 0,1% за период с 01.06.14 по 23.06.14 от невозвращенной суммы за каждый день просрочки в размере 191 895 руб. 86 коп.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2014 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Департамент ЖКХ г. Тольятти" удовлетворены.
Общество с ограниченной ответственностью "Департамент ЖКХ г. Тольятти" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило произвести замену общества с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1106324001002) на общество с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1156320001155) в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1106324001002) в форме выделения.
Определением от 01.07.2015 Арбитражным судом Самарской области, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "Департамент ЖКХ г. Тольятти" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление удовлетворить.
Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.
Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).
Судом первой и апелляционной инстанцией установлено, согласно протоколу в„– 3 от 18.11.2014 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1106324001002) принято решение о реорганизации в форме выделения и создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1156320001155), являющегося правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1106324001002) согласно разделительному балансу от 18.11.2014.
Из разделительного баланса усматривается, что соответствующая задолженность по договору в„– Д-796 от 02.09.2013 передана обществу с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1106324001002).
Указанное свидетельствует о том, что разделительный баланс позволяет определить правопреемника реорганизованного должника по обязательствам, установленным судебным актом по делу в„– А55-15707/2014.
Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, суды пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства перехода к вновь созданному юридическому лицу обществу с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1156320001155) обязанности должника - общества с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1106324001002) по исполнению судебного акта. Разделительный баланс не предусматривает перехода иных, не указанных в этих документах обязанностей реорганизованного юридического лица правопреемнику, следовательно, обязанность по исполнению судебного акта сохранилась за обществом с ограниченной ответственностью "Жилстандарт" (ОГРН 1106324001002).
Суд кассационной инстанции находит данный вывод обоснованным, соответствующим нормам материального права, и не противоречащим установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах, где им была дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки приведенных доводов у суда кассационной инстанции нет.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2015 по делу в„– А55-15707/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Э.Р.ГАЛИУЛЛИН

Судьи
В.В.АЛЕКСАНДРОВ
И.Н.СМОЛЕНСКИЙ


------------------------------------------------------------------