АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2016 г. в„– Ф06-6981/2016

Дело в„– А55-11442/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Хакимова И.А., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
истца - Щирица Т.В. (лично, паспорт),
третьего лица - Нестерова А.В. (лично, паспорт),
в отсутствие:
ответчиков - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Щирица Татьяны Васильевны
на решение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2015 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)
по делу в„– А55-11442/2015
по исковому заявлению Щирица Татьяны Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "Гвоздика" и обществу с ограниченной ответственностью "Ладья" о взыскании денежных средств,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Нестерова Александра Викторовича,

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2015 отказано в удовлетворении исковых требований Щирицы Татьяны Васильевны (далее - истица) к обществу с ограниченной ответственностью "Гвоздика" (ответчик) о взыскании незаконного обогащения в сумме 1 497 960 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истица, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.
Истицей при подаче жалобы также заявлено ходатайство об обязании Нестерова Александра Викторовича (третье лицо) представить документы, подтверждающие выкуп имущества.
Рассмотрев заявленное ходатайство, кассационная инстанция не находит оснований для его удовлетворения в связи с тем, что оно не основано на действующем законодательстве и материалах дела.
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ответчиков.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и третьего лица, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
ООО "Гвоздика" создано 24.12.1992 и прошло государственную регистрацию с присвоением ОГРН 1026303910181.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются Щирица Татьяна Васильевна - размер доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. (1/13) и Нестеров Александр Викторович - размер доли уставного капитала номинальной стоимостью 120 000 руб. 00 коп. (1/12).
ООО "Ладья" создано 15.11.2006 и прошло государственную регистрацию с присвоением ОГРН 1046303160210.
Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц участником общества является Нестеров Александр Викторович - размер доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. - 100%.
Иск заявлен о неосновательном обогащении со ссылкой на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с предоставлением расчета размера арендной платы за 36 месяцев, исходя из средних цен на недвижимость в с. Сергиевск.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в информационном письме от 11.01.2000 в„– 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом.
В обоснование иска истица указала, что она является соучредителем ООО "Гвоздика", руководитель Общества - Нестеров А.В. не выплачивает ей денежные средства от полученных доходов от сдачи в аренду объектов недвижимости. Истцом также указано, что Нестеров А.В. стал участником общества в октябре - ноябре 1998 года путем приобретения 12 долей у прежних участников ООО "Гвоздика", при вступлении в общество им не были внесены денежные средства в уставный капитал общества. В собственности Общества находилось здание "Дома Быта" расположенное по адресу: с. Сергиевск, ул. Советская, д. 37 и земля под ним. По мнению истицы, Нестеров А.В. владеющий 12 долями прежних участников провел собрание, по результатам которого принял решение о продаже здания "Дома Быта" и земли ООО "Ладья", в котором он сам является учредителем и директором. Данная сделка была оформлена 15.08.2012 и зарегистрирована в регистрационной палате. Решением арбитражного суда названная сделка была признана недействительной. До настоящего времени, в здании "Дома Быта" осуществляется коммерческая деятельность, связанная со сдачей в аренду помещений, при этом доход от арендной платы, в размере равном 10% доли в Обществе истице не выплачивается, обращения к директору ООО "Гвоздика" - Нестерову А.В. не имеют положительного результата.
Возражая против заявленных требований ООО "Гвоздика" указало, что фактически в обществе два участника, Нестеров А.В. с 12 (двенадцать) долями и Щирица Т.В. с 1 (одна) долей. Факт передачи 12 долей был оспорен истицей в судебном порядке, в удовлетворении требований которой судом было отказано. В связи с нерентабельностью ООО "Гвоздика" и имевшимися долгами перед ООО "Ладья" Нестеровым А.В. было принято решение о продажи ООО "Ладья" здания, принадлежащего ООО "Гвоздика" и находящегося по адресу с. Сергиевск ул. Советская, д. 37. Сделка зарегистрирована 13.09.2012. В дальнейшем ООО "Гвоздика" не осуществляло какую-либо деятельность. В адрес ООО "Гвоздика" от истицы поступали заявления, на что общество давало ответы о том, что не ведет активную финансово-хозяйственную деятельность, имеет нулевую финансовую отчетность, не заключало какие-либо договора аренды с третьими за последние три года.
ООО "Ладья" в свою очередь указало на отсутствие каких-либо обязательств перед истицей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Судом установлено, что согласно бухгалтерской отчетности, представленной налоговым органом, ООО "Гвоздика" не ведет финансово-хозяйственную деятельность, что подтверждается нулевой бухгалтерской отчетностью.
При отсутствии доказательств принятия Обществом решений о выплате дивидендов, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
Доводы истицы о сдаче ООО "Гвоздика" в аренду помещений "Дома Быта" судом исследованы и обоснованно отклонены, поскольку правообладателем здания "Дома Быта" и земельного участка под ним является ООО "Ладья" с 15.10.2012 на основании договора купли-продажи от 13.09.2012, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в то время как в рамках арбитражного дела в„– А55-32202/2012 недействительным признан договор купли-продажи от 15.08.2012.
Истицей не представлены доказательства оспаривания сделки от 13.09.2012.
Суд, учитывая заявленные истицей требования и оценив доводы в обоснование данных требований и возражений относительно них, обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для применения норм о неосновательном обогащении к правоотношениям спорящих сторон.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по делу в„– А55-11442/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.З.ЖЕЛАЕВА

Судьи
И.А.ХАКИМОВ
М.М.САБИРОВ


------------------------------------------------------------------