АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 апреля 2016 г. в„– Ф06-7643/2016

Дело в„– А12-39465/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Ивановой А.Г.,
судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интертехника"
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 (судья Архипова С.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)
по делу в„– А12-39465/2014
по заявлению конкурсного управляющего Жалбэ Маргариты Викторовны, г. Волгоград, о признании недействительным соглашения от 16.12.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Интертехника" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "АГРО-Альянс", в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "АГРО-Альянс", г. Волгоград (ИНН 3442120451, ОГРН 1123459002479),

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2015 общества с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "АГРО-Альянс" (далее - ООО "Торговая Компания "АГРО-Альянс", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Жалбэ М.В.
13.10.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Торговая Компания "АГРО-Альянс" обратилась конкурсный управляющий Жалбэ М.В. с заявлением о признании недействительным соглашения от 16.12.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Интертехника" и ООО "Торговая Компания "АГРО-Альянс".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 признано недействительным соглашение от 16.12.2014, заключенное между ООО "Торговая Компания "АГРО-Альянс" и ООО "Интертехника"; суд обязал ООО "Интертехника" возвратить в конкурсную массу ООО "Торговая Компания "АГРО-Альянс" трактор "CASE IH" модель Farmal 110JX, заводской номер машины (рамы) HFJ115821, двигатель в„– 280312, и всю документацию по нему (свидетельство о регистрации, паспорт самоходной машины, сервисная книжка, страховка и т.д.); а также с ООО "Интертехника" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 6000 руб.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 оставлено без изменений.
ООО "Интертехника" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения.
По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как установлено и следует из материалов дела следует, 08.07.2013 между ООО ТК "АГРО-Альянс" (покупатель) и ООО "Интертехника" (поставщик) был заключен договор купли-продажи в„– 00761-ИТ, двух тракторов: трактора "CASE IH" модель Farmal 110JX, заводской номер машины (рамы) HFJ115821, двигатель в„– 280312 (согласованная цена 1 932 000 руб.), и трактора "CASE IH" модель Farmal 110JX, заводской номер машины (рамы) HFJ115998, двигатель в„– 280670 (согласованная цена 1 890 000 руб.).
ООО ТК "АГРО-Альянс" частично оплатило по договору от 08.07.2013 стоимость тракторов на общую сумму 1 миллион рублей: платежными поручениями от 29.07.2013 в„– 272 - 500 000 руб.; от 31.07.2013 в„– 288 - 500 000 руб.
09.07.2013 ООО "Интертехника" поставило в пользу ООО ТК "АГРО-Альянс" проданную технику без передачи документов, относящихся к данному имуществу (паспорт самоходной машины, свидетельство о права собственности, сервисная книжка и т.д.).
Впоследствии, ООО ТК "АГРО-Альянс" согласно устной договоренности возвратило ООО "Интертехника" трактор "CASE IH" модель Farmal 110JX, заводской номер машины (рамы) HFJ115998, двигатель в„– 280670. Вся оплаченная по договору сумма в размере 1 000 000 руб. была зачтена сторонами в счет оплаты трактора "CASE IH" модель Farmal 110JX, заводской номер машины (рамы) HFJ 115821, двигатель в„– 280312.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.04.2014 по делу в„– А12-5574/2014 с ООО ТК "АГРО-Альянс" в пользу ООО "Интертехника" взыскан долг по договору от 08.07.2013 в„– 00761-ИТ в размере 932 000 руб.
Вышеуказанные обстоятельства были преюдициально установлены судебными актами по делу в„– А12-5574/2014.
Постановлением кассационной инстанции от 09.10.2014 с ООО ТК "АГРО-Альянс" в пользу ООО "Интертехника" дополнительно взысканы пеня в размере 838 023,32 руб., 31 640 руб. госпошлина, 2000 госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, 2000 руб. госпошлина за рассмотрение кассационной жалобы.
10.11.2014 возбуждено дело о признании должника несостоятельным (банкротом).
16.12.2014 - после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) между должником (покупатель) и ООО "Интертехника" (поставщик) заключено оспариваемое соглашение.
По условиям данного соглашения стороны констатировали, что в рамках дела в„– А12-5574/2014 задолженность покупателя перед поставщиком составляет 1 899 600 руб., в обеспечение ее погашения ООО "Интертехника" удерживает у себя трактор "CASE IH" модель Farmal 110JX FL11C4 A ALL 01 до полного погашения имеющейся задолженности, срок погашения которой установлен до 28.02.2015, а в случае отсутствия погашения задолженности данное имущество остается у ООО "Интертехника", а выплаченная сумма оплаты не возвращается.
Конкурсный управляющий должником обратился с настоящим заявлением, указав, в качестве правового основания пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды, исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу, что оспариваемое соглашение от 16.12.2014 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и направлена на обеспечение обязательств должника перед ООО "Интертехника" задолженности по решению по делу в„– А12-5574/2014 по договору от 08.07.2013, сделка привела к неравноценному встречному исполнению, поскольку имеет место неосновательное обогащение ООО "Интертехника" за счет должника на сумму 1 000 000 руб., к тому же получив право требования долга к должнику на сумму 1 899 000 руб. в отсутствие какого-либо встречного исполнения, что обусловлено условиями оспариваемого соглашения.
Суд первой инстанции установил, что в результате сделки должник, ничего не приобретя и оплатив ООО "Интертехника" 1 000 000 руб. за возвращенный ООО "Интертехника" трактор, приняло на себя долг перед ООО "Интертехника" в размере 1 899 000 руб., установленный судебными актами по делу в„– А12-5574/2014, а в результате оспариваемой сделки должник лишился трактора "CASE IH" модель Farmal 110JX заводской номер машины (рамы) HFJ115821 двигатель в„– 280312, от реализации которого возможно было бы произвести хотя бы частичное удовлетворение требований кредиторов.
Возражения ООО "Интертехника", со ссылкой на пункт 4.4. договора в„– 00761-ИТ, которым обусловлен переход права собственности на товар от Поставщика к Покупателю в момент получения Поставщиком 100% оплаты и подписания акта приема передачи, судом первой инстанции были отклонены со ссылкой на статью 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую для продавца альтернативу выбора способа защиты своего права.
При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции установил, что ООО "Интертехника" уже воспользовалось одним из способов защиты своего права, предусмотренным нормами об исполнении обязательств в части взыскания задолженности за поставленный товар и применении меры ответственности (судебные акты по делу в„– А12-5574/2014).
Отклоняя указанные возражения, суды исходили из того, что продавец не вправе требовать возврата товара в связи с его неоплатой, если он уже воспользовался правом потребовать его оплаты, в частности, когда имеется вступившее в законную силу решение суда о взыскании задолженности, а требование продавца о возврате товара, как повторный способ права требования от покупателя в связи с ненадлежащим исполнением обязательства, в виде удержания, является неправомерным.
Кроме того, суды указали на то, что ООО "Интертехника" вправе обратиться в рамках дела о банкротстве ООО "ТК АГРО-Альянс" с требованием о включении остатка задолженности по судебным актам по делу в„– А12-5574/2014 в реестр требований кредиторов.
Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, что оспариваемое соглашение недействительно по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на то, что условия оспариваемого соглашения формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако сторонам на момент его заключения было известно, что контрагент по сделке, получив большую часть стоимости проданного трактора (один миллион рублей при стоимости 1 932 000 руб.), не возвратит покупателю (являющемуся банкротом) ни данное имущество, являющееся предметом спора, ни полученную часть оплаты, - то есть должник, ООО ТК "АГРО-Альянс", заведомо не получит встречное исполнение.
Довод о том, что у ООО "Интертехника" отсутствовала обязанность по отслеживанию информации о процедуре банкротства в отношении ООО "ТК "АГРО-Альянс", отклонен судом апелляционной инстанции как не имеющий правового значения.
Также апелляционным судом отклонена ссылка ООО "Интертехника" на то, что ООО "ТК "АГРО-Альянс" не оплатило стоимость товара и в результате эксплуатации трактора привело его в такое состояние, что остаточная стоимость трактора не покроет задолженность по договору без учета неустойки с указанием на недоказанность нахождения трактора в техническом состоянии, не подлежащем для дальнейшей эксплуатации и не представления доказательства фиксации технического состояния трактора на момент его изъятия у должника.
Не расценен в качестве основания для отмены определения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции также и довод о том, что оспариваемое соглашение заключалось сторонами в рамках договора от 08.07.2013 в„– 00761-ИТ, который не оспорен и не расторгнут, как не имеющий правового значения для разрешения спорных правоотношений.
Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 в„– 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда:
а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;
б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.
Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
Иных выводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2016 по делу в„– А12-39465/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.Г.ИВАНОВА

Судьи
В.В.КОНОПАТОВ
А.А.МИНЕЕВА


------------------------------------------------------------------