АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2016 г. в„– Ф06-7974/2016

Дело в„– А12-41471/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Арукаевой И.В.,
судей Сибгатуллина Э.Т., Филимонова С.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коваленко Татьяны Николаевны
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2015 (судья Шутов С.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)
по делу в„– А12-41471/2015
по исковому заявлению Коваленко Татьяны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "СК "Лагуна" (ОГРН 1077759268872), обществу с ограниченной ответственностью "Реставрация" (ОГРН 1022601320257) о признании договора незаключенным. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Коваленко Сергей Иванович,

установил:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Коваленко Татьяна Николаевна (далее - Коваленко Т.Н., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СК "Лагуна" (далее - ООО "СК "Лагуна", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Реставрация" (далее - ООО "Реставрация", ответчик 2) о признании договора от 01.08.2008 в„– 29 незаключенным.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу в„– А12-41471/2015 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Коваленко Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу в„– А12-41471/2015 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 10.05.2016 объявлен перерыв до 12 часов 15 минут 17.05.2016. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, дополнения к ней, судебная коллегия находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела ООО "СК "Лагуна" (поставщик) и ООО "Реставрация" в лице директора Коваленко С.И. (покупатель) 01.08.2008 заключен договор поставки в„– 29, по условиям которого поставщик обязуется поставлять стройматериалы, цена и количество которых определяется согласно спецификациям товара.
Согласно мотивировочной части решения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу в„– А12-24266/2010 в соответствии с учредительным договором ООО "Реставрация" от 30.11.2000 и уставом ООО "Реставрация", утвержденным 30.11.2000, участниками общества являлись Коваленко Татьяна Николаевна, которой принадлежала доля в размере 91% в уставном капитале общества, и Русаков Сергей Борисович, которому принадлежало 9% доли в уставном капитале общества.
На основании договора об уступке доли в уставном капитале ООО "Реставрация" от 24.10.2006, Коваленко Т.Н. безвозмездно передала, а Коваленко С.И. принял в собственность долю в уставном капитале ООО "Реставрация".
Согласно пункту 2 договора размер доли, передаваемой Коваленко С.И. составляет 91% в уставном капитале общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.04.2011 по делу в„– А12-24266/2010 признан незаключенным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Реставрация" от 24.10.2006, подписанный между Коваленко Т.Н. и Коваленко С.И. За Коваленко Т.Н. признано право собственности на 91% долей в уставном капитале ООО "Реставрация".
Как следует из мотивировочной части решения Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2013 по делу в„– А12-21409/2013, вступившим в законную силу, вторым участником ООО "Реставрация" является Коваленко С.И., которому принадлежит 9% долей в уставном капитале.
30 октября 2006 года решением в„– 1 участника ООО "Реставрация" от Коваленко Т.Н. и Русакова С.Б. приняты доли в уставном капитале ООО "Реставрация" номинальной стоимостью 13 650 руб., 1350 руб. и размером 91% и 9% уставного капитала соответственно; директором ООО "Реставрация" назначен Коваленко С.И. сроком на 5 лет; утвержден Устав ООО "Реставрация" в новой редакции.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2013 по делу в„– А12-21409/2013 Коваленко Сергей Иванович исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Реставрация".
Коваленко Т.Н., полагая, что договор от 01.08.2008 в„– 29 является незаключенным, в связи с тем, что у Коваленко С.И. отсутствовали полномочия на заключение сделки, обратилась в арбитражный суд с вышеуказанным исковым требованием.
Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 432, 454, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и, установив, что сторонами согласованы все существенные условия договора, отказали в признании незаключенным спорного договора.
Кроме того, суды, со ссылкой на положения статьи 196 ГК РФ указали на пропуск истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.
Судебная коллегия соглашается с выводами судов предыдущих инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, исходя из следующего.
Как установлено судами, на основании имеющихся в деле доказательств, 01.08.2008 между ООО "СК "Лагуна" (поставщик) и ООО "Реставрация" (покупатель) заключен договор поставки в„– 29, по условиям которого поставщик обязуется поставлять стройматериалы, цена и количество которых определяется согласно спецификациям товара.
В соответствии с пунктом 2.2. договора по факту передачи товара сторонами подписывается накладная с указанием номенклатуры товара.
Пунктом 4.1. стороны установили, что полная сумма договора определяется на основании счетов-фактур, товар оплачивается по согласованной цене.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2010 ООО "Реставрация" признано несостоятельным (банкротом), с применением положений упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу в„– А12-23539/2010 установлено, что товар был поставлен ООО "СК "Лагуна" на сумму 959 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 15.08.2008 в„– 85.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2011 по делу в„– А12-23539/2010 требование ООО "СК "Лагуна" в размере 959 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Реставрация".
Как правильно указано судами, в силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).
В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Исследовав условия договора, правоотношения сторон, в рамках указанного договора, суды верно указали, что в оспариваемом договоре согласованы все его существенные условия.
Как правомерно указано судами предыдущих инстанции, доводы истца о том, что Коваленко С.И., подписавший договор от имени ООО "Реставрация", не имел соответствующих полномочий, не являются основаниями для признания договора незаключенным.
Последствия совершения сделки лицом, действующим с превышением своих полномочий, или неуполномоченным лицом предусмотрены статьями 174, 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об изменении предмета или основания иска не заявлял. Процессуальное законодательство не предоставляет суду право по собственной инициативе изменять предмет или основание заявленного истцом требования. Выводы судов по требованиям, заявленным истцом, являются правильными.
Кроме того, в силу пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Отказывая в иске, суды также применили положения статей 196, 199, части 1 статьи 200 ГК РФ, указав на пропуск срока исковой давности.
Суды указали, что поскольку определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2011 по делу в„– А12-23539/2010 требование ООО "СК "Лагуна" в размере 959 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Реставрация", истец, являясь участником ООО "Реставрация" с долей в уставном капитале общества 91%. должна была узнать о наличии оспариваемого договора не позднее 10.03.2011.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами неправильно применен срок исковой давности, в данном случае не является основанием для отмены принятых судебных актов, поскольку в силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Между тем, суды рассмотрели исковое заявление по существу и отказали в его удовлетворении не только по мотиву пропуска срока исковой давности.
Следует также отметить, что в суд кассационной инстанции третьим лицом по делу - Коваленко С.И. направлено определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016 по делу в„– А12-23539/2010 по заявлению Коваленко Т.Н. о признании недействительной сделки по договору от 01.08.2008 в„– 29, в том, числе, в связи с подписанием сделки неуполномоченным лицом, которым в удовлетворении требований Коваленко Т.Н. было отказано.
При этом, из мотивировочной части указанного судебного акта усматривается, что судом сделан вывод о том, что истцом не доказано, что приобретенная продукция реально не поставлялась, а также впоследствии не была использована ООО "Реставрация" в ходе обычной хозяйственной деятельности.
Кроме того, в суд кассационной инстанции третьим по делу - Коваленко С.И. направлено постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 по делу в„– А12-23539/2010, из которого усматривается, что с 2011 года Коваленко Т.Н. являлась активным участником дела о банкротстве ООО "Реставрация".
Вместе с тем, судебная коллегия считает обоснованным довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для взыскания с истца в доход федерального бюджета государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Согласно статье 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Статьей 105 АПК РФ предусмотрено, что льготы по уплате государственной пошлины предоставляются в случаях и порядке, которые установлены законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 НК РФ предусмотрено, что от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются истцы - инвалиды 1 и 2 группы.
С учетом приведенных норм права, заявитель кассационной жалобы, являющийся инвалидом 2 группы, освобожден от уплаты государственной пошлины только в качестве истца.
Согласно представленной в материалы дела копии справки серии МСЭ-2011 в„– 1081756 заявитель кассационной жалобы является инвалидом второй группы, инвалидность установлена бессрочно.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 НК РФ истец, как инвалид II группы, освобожден от уплаты государственной пошлины, поэтому госпошлина за подачу апелляционной жалобы не подлежала взысканию с него.
В связи с тем, что суд апелляционной инстанции при принятии судебного акта не учел положения пункта 2 статьи 333.37 НК РФ, согласно которой инвалиды II группы освобождаются от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, то постановление апелляционного суда подлежит отмене в части взыскания с Коваленко Татьяны Николаевны 3000 руб. госпошлины, неуплаченной при подаче апелляционной жалобы.
Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.
Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу в„– А12-41471/2015 в части взыскания с Коваленко Татьяны Николаевны государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. в доход федерального бюджета отменить.
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу в„– А12-41471/2015 в неотмененной части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
И.В.АРУКАЕВА

Судьи
Э.Т.СИБГАТУЛЛИН
С.А.ФИЛИМОНОВ


------------------------------------------------------------------