АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июля 2016 г. в„– Ф06-8311/2016

Дело в„– А55-25192/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Плотникова Д.О., Хакимова И.А.,
при участии представителей ответчиков:
общества с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр" - Рихтерман В.Я. (доверенность от 18.06.2015 в„– 15-39), Бобровой Ю.С. (доверенность от 18.06.2015 в„– 15-40),
открытого акционерного общества "Тольяттиазот" - Авакяна С.А. (доверенность от 21.01.2015),
в отсутствие:
истца - извещен надлежащим образом,
третьего лица - извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ответственностью, ограниченной акциями "EUROTOAZ LIMITED" (Компания "Евротоаз Лимитед")на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2015 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)
по делу в„– А55-25192/2014
по исковому заявлению компании с ответственностью, ограниченной акциями "EUROTOAZ LIMITED" (Компания "Евротоаз Лимитед") к обществу с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр" и открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" о взыскании невыплаченных дивидендов; обязании предоставить сведения о компании "Евротоаз Лимитед" как о лице, имеющим права на получение дохода,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытого акционерного общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Регистратор",

установил:

в Арбитражный суд Самарской области обратилась Компания с ответственностью, ограниченной акциями "Eurotoaz limited" (далее - истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Московский Фондовый Центр" и открытому акционерному обществу "Тольяттиазот" (далее - соответчики):
- об обязании ООО "Московский Фондовый Центр" в соответствие с нормами статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 7.4.4 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", части 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 в„– 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предоставить ОАО "Тольяттиазот" данные о компании "Евротоаз Лимитед", как о лице, имеющем право на получение дохода, исходя из владения данной компанией на праве собственности 18 220068/225326 штук обыкновенных именных акций ОАО "Тольяттиазот", регистрационный номер выпуска 1-02-00014-Е от 20.06.2011;
- о взыскании с ОАО "Тольяттиазот" в пользу Компании с ответственностью, ограниченной акциями "Eurotoaz limited" (Компания "Евротоаз Лимитед") суммы причитающихся истцу, но невыплаченных дивидендов в размере 733 329 456 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ВТБ Регистратор".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных актов в части отказа в удовлетворении иска к ОАО "Тольяттиазот", просит исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов в результате неправильного применения и толкования судами норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. В части отказа в удовлетворении иска к ООО "Московский Фондовый Центр" обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей истца и третьего лица.
Выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.
В соответствии с выпиской в„– 1094852293 по счету депо Компания "Евротоаз Лимитед" с 2012 года является акционером ОАО "Тольяттиазот", владеющим 17943/225326 акциями данного Общества.
Истцом заявлено право собственности на пакет акций ОАО "Тольяттиазот" равный 18 220068/225326, со ссылкой на то, что по договору купли-продажи от 15.06.1994 в„– 7-АИ Совместное Российско-Венгерское торговое предприятие "ЕВРОТОАЗ" (Венгрия) приобрело у Фонда имущества Самарской области 44 541 акций общества "Тольяттиазот" первого выпуска, что составляло 10% акций ОАО "Тольяттиазот". Право собственности на акции и обязательство по внесению инвестиций передано 25.11.1995 от Совместного Российско-Венгерского предприятия "ЕВРОТОАЗ" (Венгрия) компании "Евротоаз" Лимитед" (Ирландия), тогда как Совместное Российско-Венгерское предприятие "ЕВРОТОАЗ" (Венгрия) ликвидировано 27.11.1995 путем присоединения к компании "ROMEX" ликвидированной без дальнейшего правопреемства. При этом передаточное распоряжение и комплект документов, необходимых для регистрации перехода права собственности на акции ОАО "Тольяттиазот" направлялись регистратору "Финансово-инвестиционная компания "ТоАЗ-ИНВЕСТ", который письмом от 24.01.1996 уведомил истца о том, что 10% акций ОАО "Тольяттиазот", ранее принадлежащие СРВП "ЕВРОТОАЗ", переоформлены в реестре акционеров на лицевой счет истца, Компании "Евротоаз Лимитед (Ирландия) выдан сертификат от 21.02.1996 в„– СО-17347, который впоследствии передан эмитенту - ОАО "Тольяттиазот" для аннулирования.
Исковые требования мотивированы тем, что в отчете об итогах третьего выпуска ценных бумаг, утвержденном ОАО "Тольяттиазот" и зарегистрированном Финансовым управлением комитета по экономике и финансов администрации Самарской области 22.04.1997 и Проспекте эмиссии четвертого выпуска ценных бумаг ОАО "Тольяттиазот" и зарегистрированном Самарским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 07.10.1997 указано, что Компания "ЕВРОТОАЗ ЛИМИТЕД (Ирландия) является акционером ОАО "Тольяттиазот", а директор компании "ЕВРОТОАЗ ЛИМИТЕД" является членом Совета директоров ОАО "Тольяттиазот". По мнению истца, зачисление принадлежащих спорных акций на счет ликвидированного юридического лица является следствием ошибки, допущенной при ведении реестра акционеров.
В соответствии с положениями статьи 46 Закона об акционерных обществах документом, подтверждающим права лица на ценные бумаги по состоянию на определенную дату, является выписка из реестра акционеров Общества.
Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случаях учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо.
Пункт 13 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 в„– 144 предусматривает, что выписка из реестра акционеров или выписка со счета депо является единственным доказательством, подтверждающим владение акциями на праве собственности.
В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Свое право собственности на спорные акции истцом не подтверждено. Ссылается на иные документы, которые, по мнению истца, в совокупности подтверждают обоснованность заявленных требований, правомерно не принята судом.
Судом обоснованно принято во внимание то обстоятельство, что в рамках дела в„– А55-11353/2010 дана правовая оценка приложенным к исковому заявлению документам, и вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в удовлетворении требований Компании "Евротоаз Лимитед" отказано.
При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу, что заявленные требования по существу направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по другому делу, что недопустимо.
Оценив представленные сторонами доказательства, с учетом отсутствия надлежащих доказательств того, что истец является акционером ОАО "Тольяттиазот" в отношении 18 220068/225326 обыкновенных именных акций ОАО "Тольяттиазот" регистрационный номер выпуска 1-02-00014-Е от 20.06.2011, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании дивидендов по этим акциям.
Судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований о возложении обязанности на ООО "Московский Фондовый Центр" предоставить ОАО "Тольяттиазот" данные о компании "Евротоаз Лимитед", как о лице, имеющем право на получение дохода, исходя из владения данной компанией на праве собственности 18 220068/225326 штук обыкновенных именных акций ОАО "Тольяттиазот" регистрационный номер выпуска 1-02-00014-Е от 20.06.2011, заявителем кассационной жалобы не обжалуются.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований.
Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.
Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.
Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу в„– А55-25192/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
М.З.ЖЕЛАЕВА

Судьи
Д.О.ПЛОТНИКОВ
И.А.ХАКИМОВ


------------------------------------------------------------------