АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. в„– Ф06-8672/2016

Дело в„– А57-16305/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,
судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,
при участии представителя:
ответчика (открытого акционерного общества Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж") - Редькиной И.А. (доверенность от 25.09.2015 б/н),
ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Завод "Нефтегазоборудование") - Удалова К.С. (доверенность от 31.07.2015 в„– 39/ю),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захаркина Евгения Евгеньевича и Павлюкова Валерия Анатольевича
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2015 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Борисова Т.С.)
по делу в„– А57-16305/2014
по исковому заявлению участников открытого акционерного общества МПП "Волгостальмонтаж" Павлюкова Валерия Анатольевича и Захаркина Евгения Евгеньевича к открытому акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж", обществу с ограниченной ответственностью "Завод Нефтегазоборудование" о признании договора купли-продажи от 24.11.2011 в„– 420 между открытым акционерным обществом МПП "Волгостальмонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "ЗАО "Нефтегазоборудование" недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив в ЕГР прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности открытого акционерного общества МПП "Волгостальмонтаж" на нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-218, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

установил:

Захаркин Евгений Евгеньевич (далее - Захаркин Е.Е., истец) и Павлюков Валерий Анатольевич (далее - Павлюков В.А., истец) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением о признании договора купли-продажи от 24.11.2011 в„– 420 между открытым акционерным обществом Монтажно-проектное предприятие "Волгостальмонтаж" (далее - ответчик, ОАО МПП "Волгостальмонтаж") и обществом с ограниченной ответственностью "Завод "Нефтегазоборудование" (далее - ответчик, ООО "Завод "Нефтегазоборудование") недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение возвратив в собственность ОАО МПП "Волгостальмонтаж" нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5 (после преобразования - нежилое здание площадью 2684,4 кв. м, инвентарный номер, литер: инв. в„– 64:401:003:000075780: А1, литер А1, этажность (этаж): 1, кадастровый номер 64:48:040344:220, условный номер 64-64-11/659/2012-153, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, просп. Строителей, б/н), а ООО "Завод Нефтегазоборудование" денежных средств по договору купли-продажи от 24.11.2011 в„– 420.
Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу в„– А57-16306/2014 от 04.09.2014 по исковому заявлению акционера ОАО МПП "Волгостальмонтаж" Захаркина Е.Е. к ООО "Завод Нефтегазоборудование", ОАО МПП "Волгостальмонтаж" о признании договора купли-продажи от 24.11.2011 в„– 420 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Завод "Нефтегазоборудование" недействительной сделкой, о применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив в ЕГРП запись о праве собственности ОАО МПП "Волгостальмонтаж" на нежилое помещение литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-218, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, - дела в„– А57-16306/2014 и в„– А57-16305/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен в„– А57-16305/2014.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 24.11.2011 между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" (Продавец) и ООО "Завод Нефтегазоборудование" (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 2684,4 кв. м, этажность 1, расположенное по адресу: Саратовская область, гор. Саратов, проспект Строителей, б/н, литер А1, номер регистрации 64-64-11/659/2012-153 и установленных в указанном нежилом помещении:
- кран мостовой КМ-500, заводской в„– 874, регистрационный в„– 6224, изготовлен 1968 г. заводом ПТО им. В.И.Ленина, г. Харьков, грузоподъемностью 10/50 тонн;
- кран мостовой КМ-5, заводской в„– 50, регистрационный в„– 15252, изготовлен 2001 г., 55-ым Металлообрабатывающим заводом, г. Санкт-Петербург, грузоподъемностью 5 тонн (п. 1).
Согласно пункту 3 Договора купли-продажи нежилого помещения, стороны пришли к соглашению о цене отчуждаемого по настоящему договору:
- нежилого помещения в 9 800 000 руб., в том числе НДС 18% в сумме 1 494 915 руб. 25 коп.
- крана мостового КМ-500 в 100 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 15 254 руб. 24 коп.;
- крана мостового КМ-5 в 100 000 руб., в т.ч. НДС 18% в сумме 15 254 руб. 24 коп.
Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 в„– 420 заключен с нарушением требований, предусмотренных нормами Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с названными требованиями.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Предметом спора является договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 в„– 420, между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" (Продавец) и ООО "Завод Нефтегазоборудование" (Покупатель).
Истцы, оспаривая названный договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 в„– 420, указывают на то, что сделка заключена с нарушением положений статей 51, 52 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах").
В соответствии с положениями пунктов 15, 16, пункта 2 статьи 16 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж", утвержденного 23.11.2009, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а также принятия решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от 04.10.2011, в повестке дня стоял вопрос: одобрение крупной сделки. На собрании обсуждался вопрос о продаже ОАО МПП "Волгостальмонтаж" ООО "Завод Нефтегазоборудование" нежилого помещения литер А общей площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, кадастровый (условный) номер 64-64-11/632/2011-213, адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, а ООО "Завод Нефтегазоборудование" оплачивает денежные средства по договору купли-продажи в размере 10 000 000 руб., в том числе НДС 18%.
Внеочередное общее собрание акционеров одобрило крупную сделку - договор купли-продажи, заключенный между ОАО МПП "Волгостальмонтаж" и ООО "Завод "Нефтегазоборудование".
Учитывая изложенное, суды правомерно отклонили довод истцов об отсутствии одобрения общим собранием акционеров спорного договора купли-продажи. Условия оспариваемого договора одобрены высшим органом управления акционерного общества, в связи с чем, ограничения, установленные Законом и Уставом Общества, соблюдены.
Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 в„– 420, истцы указали на то, что рыночная стоимость имущества, а также права на земельный участок, на котором расположен объект недвижимости - не проведена, а рыночная стоимость аналогичного недвижимого имущества и оборудования значительно выше стоимости указанной в договоре.
Из представленных в материалы дела документов следует, что до заключения договора купли-продажи нежилого помещения Обществом получен отчет от 19.10.2011 в„– 2011-006/НП об определении рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944, в состав которых входило спорное помещение, и цена договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 2684,4 кв. м равна рыночной стоимости недвижимого имущества определенной в вышеуказанном отчете - 10 000 000 руб.
ОАО МПП "Волгостальмонтаж" в материалы дела представлен отчет в„– 2011-006/НП "Определение рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944", заказчиком которого является ОАО МПП "Волгостальмонтаж", дата составления отчета - 19.10.2011.
Из представленного в материалы дела ответчиком отчета в„– 2011-006/НП следует, что оценщиком Котенко Д.А. производится оценка рыночной стоимости нежилых помещений общей площадью 14203,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944. Оценка произведена по состоянию на 19.10.2011.
В соответствии с отчетом в„– 2011-006/НП, рыночная стоимость объекта недвижимости общей площадью 2684,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944, составляет 10 000 000 руб.
В суде первой инстанции по ходатайству истца была проведена судебная экспертиза, перед экспертом поставлен следующий вопрос: "Какова рыночная стоимость нежилого помещения, литер А, площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, адрес: город Саратов, проспект Строителей, б/н, литер А, с установленными внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, по состоянию на 24.11.2011 года"?
Согласно представленному заключению эксперта от 26.03.2015 в„– 1202 рыночная стоимость нежилого помещения литер "А", площадью 2684,4 кв. м, этажность (этаж): 1, адрес: Саратов, пр. Строителей, б/н, литер "А", с установленным внутри него краном мостовым КМ-500, краном мостовым КМ-5, по состоянию на 24.11.2011 составляла 18 742 288 руб.
В суде первой инстанции эксперт пояснил, что при проведении судебной оценочной экспертизы применялись только те нормативные документы, которые указаны в заключении эксперта от 26.03.2015 в„– 1202.
Давая оценку экспертному заключению от 26.03.2015 в„– 1202, суды пришли к правомерному выводу о том, что заключение эксперта подготовлено с нарушениями Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки и не может быть принято в качестве допустимого доказательства по делу. Учитывая, что эксперт указал на необходимость применения Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", заключение эксперта о рыночной стоимости недвижимого имущества не должно допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение.
Таким образом, заключение эксперта носит предположительный характер. Мнение эксперта, изложенное в заключении, не позволяет достоверно и объективно ответить на постановленный судом вопрос.
При таких обстоятельствах заключение эксперта в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, правомерно не принято судами в качестве надлежащего доказательства по делу, как не соответствующее требованиям законодательства и федеральным стандартам оценки к содержанию и достоверности, противоречащее материалам дела, имеющее предположительный характер.
Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что наличие явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Как следует из договора купли-продажи от 24.11.2011 в„– 420 стоимость недвижимого имущества, крана мостового КМ-500, крана мостового КМ-5 составляет 10 000 000 руб., что в соответствии с выводом, содержащимся в экспертном заключении о рыночной стоимости недвижимого имущества крана мостового КМ-500, крана мостового КМ-5 - не является в два или более раза меньшим стоимости предоставления.
В соответствии со статьями 78, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Устава ОАО МПП "Волгостальмонтаж", утвержденным 23.11.2009 к компетенции Совета директоров Общества относится определение цены имущества в случаях предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".
Так, частью 1 пункта 1 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета), то они должны определяться исходя из рыночной стоимости, для определения которой, в соответствии с п. 2 указанной нормы может быть привлечен независимый оценщик.
Таким образом, довод истца о том, что установленная в пункте 3 Договора купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 в„– 420, стоимость объекта недвижимости и мостовых кранов в размере 10 000 000 руб., не была основана на оценке рыночной стоимости нежилого помещения на дату заключения договора, является несостоятельным и также правомерно отклонен судами.
Довод истца об отсутствии хозяйственной цели, а также доказательств оплаты по договору опровергается соответствующими платежными поручениями, представленными в материалы арбитражного дела, согласно которым денежные средства по договору от 24.11.2011 поступили от покупателя и были направлены обществом на поддержание и ведение хозяйственной деятельности, выплату заработной платы, а также из бухгалтерского баланса общества, следует, что актив баланса общества в 2011 по сравнению с 2010 существенно изменился. Указанные обстоятельства опровергают довод истцов о наличии ущерба в результате заключения оспариваемой сделки.
Также, оспаривая договор купли-продажи нежилого помещения от 24.11.2011 в„– 420, истец указывает на то, что акционеры Общества не были осведомлены об общем собрании акционеров, состоявшемся 04.10.2011, на котором рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки - нежилого помещения общей площадью 2684,4 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане пом. 02, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Саратов, проспект Строителей, б/н, а/я 944, литер А, условный номер 64-64-11/632/2011-218 и установленных в указанном нежилом помещении: - кран мостовой КМ-500, заводской в„– 874, регистрационный в„– 6224, изготовлен 1968 заводом ПТО им. В.И.Ленина, г. Харьков, грузоподъемностью 10/50 тонн; - кран мостовой КМ-5, заводской в„– 50, регистрационный в„– 15252, изготовлен 2001, 55-ым Металлообрабатывающим заводом, г. Санкт-Петербург, грузоподъемностью 5 тонн за 10 000 000 руб.
Однако, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 18 Устава Общества, сообщение об общем собрании акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке имеющих право на участие в общем собрании акционеров под расписку или заказным письмом с уведомлением. Сообщение о внеочередном собрании акционеров может быть оглашено через средства массовой информации (телевидение, радио) или опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании - газете "Саратовские вести".
Таким образом, положения пункта 1 статьи 18 Устава Общества содержат нормы позволяющие последнему, в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров, извещать акционеров путем опубликования сообщения о внеочередном собрании акционеров в печатном издании - газете "Саратовские вести".
В материалы дела ответчиком представлена копия публикации в газете "Саратовские вести" в„– 133 (4656) от 13.09.2011 о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" на 04.10.2011 по вопросу одобрения крупной сделки. Исходя из содержания протокола от 04.10.2011 во внеочередном собрании приняли участие акционеры, обладающие 7706 акций, что составляет 65,63% голосов. Голосование по вопросу одобрения повестки дня прошло единогласно, в связи с чем, коллегия судей с учетом положений Закона и Устава общества приходит к выводу, что решение общим собранием акционеров было принято необходимым числом голосов.
Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от 04.10.2011 не оспорено в установленном законом порядке.
Ранее при рассмотрении дела в„– А57-21643/2013 с участием тех же лиц судами дана оценка указанному решению внеочередного общего собрания акционеров ОАО МПП "Волгостальмонтаж" от 04.10.2011.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 в„– 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).
Захаркин Е.Е. является владельцем 674 (5,74%) обыкновенных акций ОАО МПП "Волгостальмонтаж", и Павлюков В.А. является владельцем 81 (0,68%) обыкновенной акцией. Таким образом, Захаркину Е.Е. и Павлюкову В.А. принадлежит 6,42% голосов от общего количества голосов Общества, в связи с чем, голосование Захаркина Е.Е. и Павлюкова В.А. не могло повлиять на результаты голосования.
В соответствии со статьей 173 ГК РФ (действующей в период заключения договора купли-продажи от 24.11.2011) сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
В материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости от 24.11.2011 в„– 420, заключена с нарушением требований статьи 173 ГК РФ, действующей в тот период.
В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ (действующей в период заключения договора купли-продажи от 24.11.2011), сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости от 24.11.2011, заключена с нарушением требований статьи 179 ГК РФ, действующей в тот период.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчик употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Порядок представления доказательств в суд урегулирован статьями 64 - 66 АПК РФ. Истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основании своих требований. Вопреки требованиям указанных статей истцами не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ОАО МПП "Волгостальмонтаж" использовало право на заключение договора купли-продажи недвижимости злонамеренно, с целью нанести вред истцам или ОАО МПП "Волгостальмонтаж".
Ссылка истцов на пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не свидетельствует о недействительности договора от 24.11.2011 в„– 420, поскольку обоснованность ее применения в данном случае в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана.
Довод истцов о необходимости применения положений статьи 174 ГК РФ является необоснованным, поскольку для признания соответствующей сделки недействительной на основании 2 статьи 174 ГК РФ необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. Однако соответствующих доказательств в материалы дела не предоставлено.
Материалами дела, в т.ч. актом обследования технического состояния объекта по состоянию на 2012 год, свидетельскими показаниями подтверждено, что спорное помещение обществом не использовалось в связи с его неудовлетворительным состоянием и отсутствием производственных мощностей для его загрузки, общество прибыли от его использования не получало. Кроме того, материалами дела (выписками по расчетным счетам АО МПП "Волгостальмонтаж") также подтверждается, что денежные средства, полученные от продажи спорного имущества, были использованы для поддержания хозяйственной деятельности общества, выплаты заработной платы сотрудникам, уплату налогов. При таких обстоятельствах довод истцов об отсутствии цели совершения сделки, а также о совершении сделки для причинения ущерба обществу не подтвержден доказательствами, соответствующими статьям 67 и 68 АПК РФ.
В абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. Соответствующих доказательств в материалах дела также не имеется.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). Учитывая наличие в материалах дела доказательств того, что в спорном помещении требовались значительные ремонтные работы, оставление в собственности общества неиспользуемого объекта в неудовлетворительном техническом состоянии привело бы к несению убытков, вызванных ремонтными работами в помещении, которое не было задействовано в хозяйственной деятельности.
В возражениях на исковые требования ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 84 Закона об акционерных обществах.
Крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 названного Закона об акционерных обществах).
Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Судами обоснованно указано на пропуск истцом срока исковой давности в отношении спорного договора, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части.
Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций отказавших в удовлетворении иска и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Довод кассационной жалобы об отсутствии полной оплаты по договору также не соответствует материалам арбитражного дела, поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, и ответчиками подтверждено соответствующими доказательствами, что денежные средства в размере 500 000 руб. были оплачены 12.09.2011 по счету от 08.09.2011 в„– 46 в качестве предоплаты по договору купли-продажи от 24.11.2011 в„– 420. Указанные обстоятельства свидетельствуют о доказанности факта полной оплаты по оспариваемому договору, что по правилам статьи 65 АПК РФ истцами не опровергнуто, а в силу статьи 71 АПК РФ не требует дальнейшего доказывания.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 по делу в„– А57-16305/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА

Судьи
И.А.ХАКИМОВ
Р.А.ВИЛЬДАНОВ


------------------------------------------------------------------