АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 июня 2016 г. в„– Ф06-9149/2016

Дело в„– А65-21839/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,
при участии представителей:
истца - Калимуллина И.Р. по доверенности от 01.04.2014,
ответчика - генерального директора Куликова В.В. (протокол в„– 5 от 19.10.2014), Халиуллина Р.Н. по доверенности от 05.10.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер солнца"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2016 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)
по делу в„– А65-21839/2015
по исковому заявлению Эсселевич Снежаны Анатольевны, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер солнца" (ИНН 1657106421, ОГРН 1111690035049) о признании недействительными решений общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Мастер солнца",

установил:

Эсселевич Снежана Анатольевна, г. Казань (далее - истец, Эсселевич С.А.), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер солнца", г. Казань (далее - ответчик, ООО "Мастер солнца", Общество), о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО "Мастер солнца" в„– 1 от 17.08.2015.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2015, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016, исковые требования удовлетворены частично. Решения общего собрания учредителей ООО "Мастер солнца", оформленные протоколом в„– 1 от 17.08.2015, признаны недействительными в части возложения на истца обязанности по внесению денежных средств на расчетный счет ООО "Мастер солнца". В остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения иска, ответчик обратился арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в указанной части и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Жалоба мотивирована неправильным применением судебными инстанциями норм материального права и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает, что обязанность участников Общества вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки предусмотрена пунктом 5.2 Устава общества. По мнению заявителя кассационной жалобы, неисполнение истцом решения общего собрания участников Общества в части внесения вкладов противоречит положениям закона, устава Общества и нарушает права участников общества.
Ответчик в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Истец судебное заседание представил письменные возражения на кассационную жалобу, просил оставить судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и письменные возражения на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Эсселевич С.А. на момент подачи искового заявления в суд являлась участником ООО "Мастер солнца" с долей участия в уставном капитале 16,67%, на основании апелляционного определения Верховного суда Республики Татарстан от 02.02.2015 по делу в„– 33-586/2015.
17.08.2015 состоялось общее собрание учредителей ООО "Мастер солнца", с повесткой дня:
1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества;
2. Отчет о хозяйственной деятельности Общества за 2014 год;
3. О вкладах в имущество Общества;
4. О кредитных обязательствах Общества.
В частности, по третьему вопросу о вкладах в имущество Общества принято решение о внесении денежных средств на расчетный счет Общества, для погашения задолженности перед ООО "Мастер Стелл", пропорционально долям участников Общества до 29.10.2015, поскольку на момент проведения собрания имеется задолженность перед поставщиками Общества на сумму 10 386 658 руб. 88 коп.
Размеры взносов каждого участника были распределены следующим образом:
Куликов В.В. - 988 775 (Девятьсот восемьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят пять) руб. 82 коп.
Фаттахутдинов Т.А. - 988 775 (Девятьсот восемьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят пять) руб. 81 коп.
Эсселевич А.В. - 494 387 (Четыреста девяносто четыре тысячи триста восемьдесят семь) руб. 91 коп.
Эсселевич С.А. - 494 387 (Четыреста девяносто четыре тысячи триста восемьдесят семь) руб. 91 коп.
Также принято решение о внесении денежных средств на расчетный счет Общества, для погашения процентов по кредиту, пропорционально долям участников Общества - до 29.10.2015. За точку отсчета принять сумму максимальной задолженности перед Куликовым В.В. в размере 1 525 000 рублей 00 копеек и перед Фаттахутдиновым Т.А. 1 275 000 рублей 00 копеек.
Внести участникам Общества следующие суммы:
Куликов В.В. - 0 руб.
Фаттахутдинов Т.А. - 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) руб. 00 копеек.
Эсселевич А.В. - 762 500 (Семьсот шестьдесят две тысячи пятьсот) руб. 00 копеек.
Эсселевич С.А. - 762 500 руб. (Семьсот шестьдесят две тысячи пятьсот) руб. 00 коп.
По четвертому вопросу, о кредитных обязательствах Общества. Принято решение внести денежные средства 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей на расчетный счет Общества, для погашения основного долга по кредиту, пропорционально долям участников Общества - до 29.10.2015.
Внести участникам Общества следующие суммы:
Куликов В.В. - 2 666 666 (Два миллиона шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек.
Фаттахутдинов Т.А. - 2 666 666 (Два миллиона шестьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек.
Эсселевич А.В. - 1 333 333 (Один миллион триста тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки.
Эсселевич С.А. - 1 333 333 (Один миллион триста тридцать три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки.
На основании заявления Эсселевич С.А. единогласно принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об изменении долей участников Общества на основании вступившего в законную силу решения суда.
На повестке дня принято к сведению предложение Эсселевич С.А. о выкупе ее доли (1/6) в обществе, поскольку форма обращения Эсселевич С.А. не позволяет ее рассмотреть.
Эсселевич С.А. посчитав, что ответчиком нарушен порядок созыва и проведения общего собрания Общества, необоснованно отказано в проведении аудиторской проверки, решение о вкладах в имущество Общества и о кредитных обязательствах принято с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает ее права и законные интересы, обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.
Частично удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 в„– 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Из содержания названных норм следует, что правом оспаривания решения общего собрания участников общества обладает участник общества, права и законные интересы которого были нарушены принятым решением, а удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Реализация права на признание решения общего собрания участников общества недействительным возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает для участников общества возможность до проведения собрания знакомиться с информацией и материалами по вопросам повестки дня предстоящего собрания. Такая информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.
Судебными инстанциями установлено, что истец был уведомлен о проведении собрания за тридцать дней до его проведения, в том числе о предлагаемых на обсуждение вопросах повестки дня.
Из разъяснений, данных в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судебными инстанциями и следует из содержания протокола в„– 1 от 17.08.2015, по вопросам внесения денежных средств, на общем собрании учредителей общества истец голосовал "против".
Обосновывая исковые требования, истец указал на невозможность возложения дополнительных обязанностей по внесению денежных средств на участника, голосовавшего против по указанному вопросу. Также указал, что ответчиком не были представлены доказательства на основании чего образовалась задолженность, не указал в каком виде данные денежные средства предоставляются Обществу.
Согласно статье 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в„– 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в„– 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества.
При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:
а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;
б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;
в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;
г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;
д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;
е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.
Судебными инстанциями установлено, что с 24.11.2015 истец перестал быть участником Общества, в связи с получением ответчиком от истца заявления о выходе из состава участников Общества от 24.11.2015.
Поскольку Эсселевич С.А. по вопросам внесения денежных средств, на общем собрании учредителей Общества голосовала "против", а в последующем вышла из состава участников Общества, следовательно, она имеет право на оспаривание решения общего собрания в вышеуказанной части.
Исследуя доводы истца, судебные инстанции верно отметили, что статья 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе общества. Если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.
Пунктом 9.3 устава общества предусмотрено, что вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся денежными средствами. Иной порядок внесения вкладов в имущество общества может быть предусмотрен решением общего собрания участников общества.
Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
В пункте 9.2 устава установлено, что источниками формирования имущества общества являются: денежные средства и материальные взносы участников общества, доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, других видов деятельности, кредиты и иные источники, незапрещенные законодательством.
Проанализировав указанные положения устава Общества, судебные инстанции правильно указали, что они носят информационный, а не обязывающий характер, в связи с чем не могут рассматриваться в качестве безусловно установленной уставом Общества обязанности участников вносить вклады в имущество Общества согласно требованиям статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В пункте 9.3 Устава отражены положения части 2 статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что также не может быть квалифицировано в качестве закрепления обязанности участников по внесению вкладов.
Учитывая, что уставом Общества не установлена обязанность участников вносить вклады в имущество Общества, судебные инстанции правомерно удовлетворили требования о признании недействительным решения принятого на общем собрании участников Общества оформленных протоколом в„– 1 от 17.08.2015, в части возложения обязанности по внесению денежных средств на расчетный счет ООО "Мастер солнца" (пункты 3, 4 протокола).
При этом, отклоняя ссылку ответчика на пункт 5.2. устава Общества, суды верно отметили, что положения данного пункта устанавливают обязанность вносить вклады в соответствии с настоящим уставом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Между тем сам порядок по внесению вкладов определен в пунктах 9.2., 9.3. устава Общества, которыми, как верно установлено судами, не предусмотрена обязанность по внесению вкладов.
Кассационная коллегия считает, что судебными инстанциями при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде нижестоящих инстанций, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и подлежат отклонению, поскольку основаны на неверной оценке установленных судами обстоятельств, а также на ином толковании закона и положений устава Общества, по существу направлены на их переоценку.
Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.
Поскольку нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, судебными инстанциями не допущено, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 по делу в„– А65-21839/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА

Судьи
М.М.САБИРОВ
А.В.ТОПОРОВ


------------------------------------------------------------------