Типы документов



Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2016 N Ф06-12663/2016 по делу N А65-25611/2015
Требование: Об отмене решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации, обязании внести запись о реорганизации общества.
Обстоятельства: Отказ мотивирован отсутствием письменного сообщения в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку факт нарушения заявителем порядка реорганизации юридических лиц подтвержден.
Суд первой инстанции Арбитражный суд Республики Татарстан



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2016 г. в„– Ф06-12663/2016

Дело в„– А65-25611/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Баширова Э.Г.,
судей Савкиной М.А., Мосунова С.В.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "АльфаВиста М"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2016 (судья Путяткин А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Бажан П.В., Кувшинов В.Е.)
по делу в„– А65-25611/2015
по заявлению закрытого акционерного общества "АльфаВиста М" (ИНН 1654038043, ОГРН 1021602834054) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 18 по Республике Татарстан, третье лицо: управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, о признании незаконным решения от 23.07.2015 в„– 31259А и обязании внести запись о реорганизации.

установил:

закрытое акционерное общество "АльфаВиста М" (далее - заявитель, ЗАО "АльфаВиста М", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением, с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 18 по Республике Татарстан (далее - налоговый орган, регистрирующий орган) об отмене решения от 23.07.2015 в„– 31259А и обязании внести запись о реорганизации закрытого акционерного общества "АльфаВиста М" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "АльфаВиста М".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016, в удовлетворении требований заявителя отказано.
ЗАО "АльфаВиста М", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме, указывая, что у юридического лица, участники которого приняли решение о реорганизации в форме преобразования, отсутствует обязанность уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.
Как следует из материалов дела, 16.07.2015 от заявителя в регистрирующий орган поступило заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "АльфаВиста М", с приложением соответствующих документов.
По результатам рассмотрения указанного заявления и комплекта документов налоговым органом принято решение от 23.07.2015 в„– 31259А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 в„– 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон в„– 129-ФЗ).
В обоснование отказа в государственной регистрации налоговым органом указано на нарушение заявителем порядка реорганизации юридических лиц, установленного статьей 13.1 Федерального закона в„– 129-ФЗ.
Не согласившись с указанным отказом, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из законности оспариваемого решения, выданного уполномоченным органом в соответствии с действующим законодательством, не нарушающим права и законные интересы заявителя.
Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом судов основанном на правильном применении норм права в силу следующего.
Да, действительно в силу абзаца второго пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исключением из правила, установленного пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, является обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.
Учитывая изложенное, судебные инстанции обоснованно указали, что при преобразовании юридического лица в регистрирующий орган представляется уведомление о начале процедуры реорганизации по форме в„– Р12003, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 в„– ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств", с приложением решения о реорганизации (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона в„– 129-ФЗ).
На основании вышеуказанного уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации в форме преобразования (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона в„– 129-ФЗ).
При этом, исходя из положений абзаца второго пункта 4 статьи 57, абзаца второго пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме преобразования (статья 14, статья 15 Федерального закона в„– 129-ФЗ), допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
В рассматриваемом случае ЗАО "АльфаВиста М" не была исполнена обязанность по уведомлению уполномоченного государственного органа о начале реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации.
Необходимо отметить, что документы для государственной регистрации реорганизации в форме преобразования были представлены Обществом 16.07.2015, то есть после издания постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 в„– 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Следовательно, налоговый орган обоснованно руководствовался разъяснениями, содержащимися в указанном постановлении Пленума.
Таким образом, в отсутствие письменного сообщения в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, заявителем были нарушены положения норм статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая, что регистрирующий орган в соответствии со статьей 65 АПК РФ, частью 4 статьи 200 АПК РФ надлежащим образом исполнил процессуальную обязанность по доказыванию соответствия оспариваемого решения положениям действующего законодательства, основан на материалах дела и нормах права вывод судебных инстанций о законности решения налогового органа об отказе в государственной регистрации от 23.07.2015 в„– 31259А.
Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2016 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 по делу в„– А65-25611/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Э.Г.БАШИРОВ

Судьи
М.А.САВКИНА
С.В.МОСУНОВ


------------------------------------------------------------------