АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2016 г. в„– Ф06-13917/2016

Дело в„– А12-3826/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мухаметшина Р.Р.,
судей, Егоровой М.В., Хабибуллина Л.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видео-конференц-связи помощником судьи Харьковой Л.И.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Астраханской области представителей:
Астраханской таможни - Абдулманаповой З.А., доверенность от 08.12.2015, Ирмузаевой Ф.Ф., доверенность от 08.12.2015,
при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:
общества с ограниченной ответственностью "Союз-Импорт" - Сердюка С.Н., доверенность от 11.02.2016,
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи кассационную жалобу Астраханской таможни
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 (председательствующий судья Смирников А.В., судьи Кузьмичев С.А., Цуцкова М.Г.)
по делу в„– А12-3826/2016
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Союз-Импорт", г. Волжский (ИНН: 3435106544 ОГРН: 1113435004650) к Советскому таможенному посту Астраханской таможни, г. Волгоград, заинтересованное лицо: Астраханская таможня, г. Астрахань, (ИНН: 3017003414, ОГРН: 1033001700159) о признании незаконным решения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Союз-Импорт" (далее - ООО "Союз-Импорт", общество, заявитель, декларант) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным решения Советского таможенного поста Астраханской таможни (далее - таможенный орган) от 30.10.2015 о корректировке таможенной стоимости товаров, ввезенных по декларации на товары (далее - ДТ) в„– 10311100/050815/0004272.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.04.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 решение суда первой инстанции отменено; оспариваемое решение Советского таможенного поста Астраханской таможни от 30.10.2015 о корректировке таможенной стоимости товара, заявленного в декларации на товары в„– 10311100/050815/0004272 признано недействительным. Кроме того, с Астраханской таможни в пользу общества взысканы судебные расходы на уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1500 руб.
В кассационной жалобе таможенный орган просит отменить принятый по делу судебный акт, мотивируя неправильным применением судом норм материального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 09 час.30 мин. 30.11.2016 до 13 час. 45 мин. 06.12.2016, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции
Судебное заседание, начатое с применением систем видео-конференц-связи в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поступившим от участвующих в деле лиц ходатайством после перерыва продолжено в обычном режиме.
Проверив законность обжалуемого акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как усматривается из материалов дела, DUSHAв„– CIRIC DOOEL (Продавец) (Македония) и ООО "Союз-Импорт" (Покупатель) заключен контракт от 03.06.2015 в„– 03/06/МК, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает товар, количество и цена каждой партии которого указываются в инвойсе продавца, на условиях поставки CPT Волжский (Инкотермс-2010).
Согласно пункту 2.3. контракта общая стоимость контракта составляет 40 000 Евро.
В целях таможенного оформления ввезенного товара обществом в таможенный орган подана декларация на товары ДТ в„– 10311100/050815/0004272 на товар - персики свежие, урожай 2015 года, 19 000 кг, изготовитель: DUSHAв„– CIRIC DOOEL, товарный знак: DUSHAв„– CIRIC DOOEL.
Таможенная стоимость товара определена и заявлена декларантом с использованием метода по стоимости сделки с ввозимым товаром.
В подтверждение заявленных сведений о таможенной стоимости обществом представлен следующий пакет документов: контракт от 03.08.2015 в„– 1 спецификация к контракту от 30.07.2015 в„– 4, инвойс от 30.07.2015 в„– 40, CMR в„– 0004645, счет-фактура на перевозку товаров от 05.08.2015 в„– 124, договор транспортной экспедиции от 22.07.2015 в„– 22/07/2015 и другие документы.
Посчитав, что заявленные при декларировании сведения могут являться недостоверными, таможенный орган принял решение о проведении дополнительной проверки, в ходе которой запросил дополнительные документы, сведения и пояснения, в том числе прайс-листы производителя ввозимых (ввезенных) товаров, либо его коммерческое предложение, экспортную таможенную декларацию страны отправления, содержащую сведения о стоимости товаров, бухгалтерские документы об оприходовании товара, заверенные в установленном порядке копии контракта от 03.06.2015 в„– 03/06/МК, дополнения к договору от 30.07.2015 в„– спец.4, инвойса, платежные документы по оплате декларируемой партии товаров, инвойс за перевозку/погрузку от 05.08.2015 в„– 124, договор транспортно-экспедиционного обслуживания, акт выполненных работ, связанных с доставкой товара, платежные документы по оплате расходов, связанных с доставкой товара, сведения от перевозчика о тарифах транспортной перевозки и расстояниях до границы Таможенного союза и после ее пересечения, имеющуюся в распоряжении декларанта информацию о стоимость идентичных/однородных товаров, а также любые иные документы, подтверждающие заявленную стоимость товара.
Письмом от 01.10.2015 ООО "Союз-Импорт" представило в таможенный орган прайс-лист производителя, экспортную ДТ и ее заверенный перевод на русский язык, приходный ордер, карточку счета, копию спецификации от 30.07.2015 в„– 4, копию инвойса от 30.07.2015 в„– 40, поручение на перевод иностранной валюты, счет-фактуру за транспортировку груза от 05.08.2015 в„– 124, акт выполненных работ, поручение на перевод иностранной валюты, заявку, коммерческие предложения продавцов, содержащие сведения о стоимости идентичных/однородных товаров, документы по реализации товара на территории Российской Федерации.
Кроме того, общество сообщило таможенному органу о том, что оригинал контракта от 03.06.2015 в„– 03/06/МК, договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 22.07.2015 в„– 22/07/2015 представлены в таможенный орган при дополнительных проверках иных деклараций на товары, сведения от перевозчика о тарифах транспортной перевозки и расстояниях до границы Таможенного союза и после ее пересечения не представлены ввиду отказа перевозчика.
30.10.2015 таможенным органом принято решение о корректировке таможенной стоимости товара, оформленного по декларации на товары в„– 10311100/050815/0004272.
В обоснование принятого решения таможенный орган исходил из того, что представленные заявителем документы не устраняют основания для проведения дополнительной проверки, не подтверждают заявленную таможенную стоимость.
Не согласившись с решением о корректировке таможенной стоимости товара, общество обратилось в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что корректировка таможенной стоимости товара произведена таможенным органом обоснованно, процедура применения метода определения таможенной стоимости товаров, таможенным органом соблюдена.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 68 Таможенного кодекса Таможенного союза решение о корректировке заявленной таможенной стоимости товаров принимается таможенным органом при осуществлении контроля таможенной стоимости, если таможенным органом или декларантом обнаружено, что заявлены недостоверные сведения о таможенной стоимости товаров, в том числе неправильно выбран метод определения таможенной стоимости товаров и (или) определена таможенная стоимость товаров. Принятое таможенным органом решение о корректировке заявленной таможенной стоимости товаров должно содержать обоснование и срок его исполнения.
В соответствии с частью 1 статьи 64 Таможенного кодекса Таможенного союза таможенная стоимость товаров, ввозимых на таможенную территорию таможенного союза, определяется в соответствии с международным договором государств - членов таможенного союза, регулирующим вопросы определения таможенной стоимости товаров, перемещаемых через таможенную границу.
Порядок определения таможенной стоимости товара, ввезенного на территорию Российской Федерации после вступления в силу Договора о Таможенном кодексе таможенного союза, регламентирован Соглашением между Правительством Российской Федерации, Правительством Республики Беларусь и Правительством Республики Казахстан от 25.01.2008 "Об определении таможенной стоимости товаров, перемещаемых через таможенную границу таможенного союза", которое действует с 06.07.2010 (далее - Соглашение).
Частями 1, 2 статьи 4 Соглашения установлено, что таможенной стоимостью товаров, ввозимых на единую таможенную территорию таможенного союза, является стоимость сделки с ними, то есть цена, фактически уплаченная или подлежащая уплате за эти товары при их продаже для вывоза на единую таможенную территорию таможенного союза и дополненная в соответствии с положениями статьи 5 указанного Соглашения. Ценой, фактически уплаченной или подлежащей уплате за ввозимые товары, является общая сумма всех платежей за эти товары, осуществленных или подлежащих осуществлению покупателем непосредственно продавцу или в пользу продавца.
Как следует из части 3 статьи 2 Соглашения и части 4 статьи 65 Таможенного кодекса Таможенного союза, таможенная стоимость товаров и сведения, относящиеся к ее определению, должны основываться на достоверной, количественно определяемой и документально подтвержденной информации.
Таможенный орган обязан доказать наличие признаков недостоверности сведений о цене сделки, либо о ее зависимости от условий, влияние которых не может быть учтено при определении таможенной стоимости.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 6 постановления от 12.05.2016 в„– 18 "О некоторых вопросах применения судами таможенного законодательства" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 12.05.2016 в„– 18) разъяснил, что в соответствии с пунктом 4 статьи 65 Таможенного кодекса Таможенного союза и пунктом 3 статьи 2 Соглашения лицо, декларирующее таможенную стоимость ввозимых товаров, обязано подтвердить соответствие заявленных им сведений действительности (достоверность), представив в таможенный орган количественно определяемую и документально подтвержденную информацию.
Принимая во внимание публичный характер таможенных правоотношений, при оценке соблюдения декларантом (далее - таможенный представитель) данных требований Таможенного кодекса Таможенного союза и Соглашения судам следует исходить из презумпции достоверности представленной информации, бремя опровержения которой лежит на таможенном органе.
Таможенный орган обязан доказать наличие признаков недостоверности сведений о цене сделки, либо о ее зависимости от условий, влияние которых не может быть учтено при определении таможенной стоимости. В целях обоснования правомерности применения метода по стоимости сделки с ввозимыми товарами декларант должен представить документы в соответствии с Порядком декларирования таможенной стоимости товаров, утвержденном решением Комиссии таможенного союза от 20.09.2010 в„– 376
Таможенная стоимость, определяемая по стоимости сделки с ввозимыми товарами, не может считаться документально подтвержденной и количественно определяемой, если декларант не представил доказательства совершения сделки, на основании которой приобретен товар, в любой не противоречащей закону форме или содержащаяся в представленных им документах информация о цене не соотносится с количественными характеристиками товара, или отсутствует информация об условиях поставки и оплаты товара (абзац 3 пункта 7 Постановления Пленума ВС РФ от 12.05.2016 в„– 18).
В пункте 8 указанного постановления отмечено, что при проведении дополнительной проверки в соответствии со статьей 69 Таможенного кодекса Таможенного союза таможенный орган обязан предоставить декларанту реальную возможность устранения возникших сомнений в достоверности заявленной им таможенной стоимости.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 12.05.2016 в„– 18, определение таможенной стоимости ввозимых товаров в соответствии с Соглашением, исходя из принципов, установленных Соглашением по применению статьи VII Генерального соглашения по тарифам и торговле 1994 года, должно основываться на критериях, совместимых с коммерческой практикой.
Пунктом 10 Постановления Пленума ВС РФ от 12.05.2016 в„– 18 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 68 ТК ТС единственным основанием для принятия таможенным органом решения о корректировке таможенной стоимости является ее недостоверное заявление декларантом в том числе в связи с использованием сведений, не отвечающих требованиям пункта 4 статьи 65 ТК ТС и пункта 3 статьи 2 Соглашения.
В связи с этим при разрешении споров о правомерности корректировки таможенной стоимости следует учитывать, какие признаки недостоверного заявления таможенной стоимости были установлены таможенным органом и нашли свое подтверждение в ходе проведения таможенного контроля, в том числе с учетом документов (сведений), собранных таможенным органом и дополнительно представленных декларантом.
Из материалов дела следует, что таможенным органом входе проверки установлено, что экземпляр контракта от 03.06.2015 в„– 03/06/МК, представленный декларантом в электронном виде, и экземпляр данного контракта на бумажном носителе, содержат различные сведения относительно условий поставки товаров и общей стоимости контракта.
Контрактом от 03.06.2015 в„– 03/06/МК на бумажном носителе предусмотрено, что доставка товара осуществляется на условиях CPT-Волжский (Инкотермс-2010), общая стоимость контракта - 40 000 евро.
Согласно контракту от 03.06.2015 в„– 03/06/МК в электронном виде условия поставки - FCA-Росоман, сумма контракта - 36 500 евро.
По мнению таможенного органа, указанное обстоятельство не позволяет рассматривать контракт в качестве подтверждающего заявленную таможенную стоимость.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено и подтверждено материалами дела, что стороны согласовали условия поставки FCA-Росоман.
Из материалов дела следует, что в письме от 25.07.2015, предваряющем составление инвойса, DUSHAв„– CIRIC DOOEL, в счете-проформе от 28.07.2015, оформленном DUSHAв„– CIRIC DOOEL и согласно инвойсу от 30.07.2015 в„– 40, установлено, что доставка будет осуществляться на условиях FCA-Росоман.
Кроме того, условия поставки FCA, не повлекло к занижению таможенной стоимости.
Таможенный орган в ходе проверки установил, что при расчете таможенной стоимости в соответствии с условиями поставки FCA-Росоман декларант произвел дополнительные начисления к стоимости сделки на основании сведений, содержащихся в инвойсе от 05.08.2015 в„– 124 в сумме 2000 евро до границы таможенного союза, в то время как общая сумма расходов составила 4100 евро.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции согласился с доводом таможенного органа о том, что данное распределение расходов перевозчика документально не подтверждено.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно счету-фактуре от 05.08.2015, выставленному обществу перевозчиком - Частным торгово-транспортным унитарным предприятием "Трансбестлайн" (Республика Беларусь), на основании заявки на перевозку от 27.07.2015 в„– 2 ООО "Союз-Импорт" оказаны транспортные услуги по перевозке по маршруту "Кавадарци, Македония - Мозырь, Беларусь" стоимостью 2000 евро и по маршруту "Мозырь, Беларусь - Волгоград, Россия" стоимостью 2100 евро.
ООО "Союз-Импорт" и Частным торгово-транспортным унитарным предприятием "Трансбестлайн" подписан акт оказанных услуг от 06.08.2015 в„– 2, согласно которому стоимость услуг составляет 4 100 евро с указанием того же маршрута перевозки и цены каждого этапа перевозки.
Согласно поручению на перевод иностранной валюты от 11.08.2015 в„– 78 ООО "Союз-Импорт" произвело оплату перевозчику в сумме 4 100 евро.
Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о том, что материалами дела подтверждено несение обществом расходов в сумме 4 100 евро, связанных с оплатой транспортных услуг, в том числе 2000 евро - стоимости перевозки до границы Таможенного союза, являются обоснованными.
Учитывая документальное подтверждение величины понесенных расходов на оплату перевозки, непредставление заявителем по требованию таможенного органа сведений от перевозчика о тарифах транспортной перевозки и расстояниях до границы Таможенного союза и после ее пересечения о недостоверности сведений о стоимость ввиду отказа перевозчика от представления такой информации не свидетельствует о невозможности применения первого метода определения таможенной стоимости, поскольку отсутствие таких сведений на формирование таможенной стоимости не влияет.
Судом апелляционной инстанции установлено и следует из материалов дела, что письмом от 01.10.2015 ООО "Союз-Импорт" представило в таможенный орган прайс-лист производителя, экспортную ДТ и ее заверенный перевод на русский язык, приходный ордер, карточку счета, копию спецификации от 30.07.2015 в„– 4, копию инвойса от 30.07.2015 в„– 40, поручение на перевод иностранной валюты, счет-фактуру за транспортировку груза от 05.08.2015 в„– 124, акт выполненных работ, поручение на перевод иностранной валюты, заявку, коммерческие предложения продавцов, содержащие сведения о стоимости идентичных/однородных товаров, документы по реализации товара на территории Российской Федерации.
Кроме того, общество указанным письмом сообщило таможенному органу о том, что оригинал контракта от 03.06.2015 в„– 03/06/МК, договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 22.07.2015 в„– 22/07/2015 представлены в таможенный орган при дополнительных проверках иных деклараций на товары, сведения от перевозчика о тарифах транспортной перевозки и расстояниях до границы Таможенного союза и после ее пересечения не представлены ввиду отказа перевозчика.
Более того, таможенный орган не оспаривает стоимость перевозки товара до границы Таможенного союза, и не установил проверочных сведений о ее возможном занижении, в связи с чем отсутствие затребованной таможенным органом информации не может повлиять на правомерность применения первого метода определения таможенной стоимости товара.
Довод таможенного органа об отличие цены за единицу идентичных товаров, ввезенных по одному и тому же внешнеторговому контракту, правомерно признан судом апелляционной инстанции несостоятельным.
На запрос таможенного органа о подтверждении таможенной стоимости и по различию цены, заявителем 15.09.2015 представлены пояснения о влияющих на цену физических характеристиках, качестве и репутации на рынке ввозимых товаров, способе упаковки, конъюнктуре рынка.
Из указанных пояснений следует, что ввезенный обществом товар - персики является сезонным, стоимость данного товара формируется, в том числе по результату собираемости урожая, и как указывает общество, в начале сбора урожая продавец располагает одним количеством товара и предлагает его к продаже по определенной цене, однако по мере увеличения количества собираемых фруктов изменяется и объем предложения и цена. Цена во многом зависит категории качества товара, которая подразделяется на 1 и 2, а также от калибра и размера товара-плода. Окончание сезона сбора урожая персиков также влияет на формирование цены данного товара.
Факт изменения цены на ввезенный товар (персики) в течение периода его реализации подтверждается электронной перепиской между продавцом и покупателем. Стоимость товара зависела от предложения продавца.
На указанные пояснения от 15.09.2015 таможенным органом дополнительные документы не затребовались.
Кроме того, контрактом от 03.06.2015 в„– 03/06/МК определена общая стоимость контракта (пункт 2.3).
Стороны согласовали цену поставки за единицу товара, что подтверждается счетом-проформой от 01.07.2015, где стоимость товара составляет Евро0,63, счетом-проформой от 22.07.2015 - Евро0,45, счетом-проформой от 28.07.2015 - Евро0,43, счетом-проформой от 31.07.2015 - Евро0,45, счетом-проформой от 11.08.2015 - Евро0,53 и распечаткой скриншотов электронных писем, поступивших в адрес заявителя от контрагента (DUSHAв„– CIRIC DOOEL) подтверждается согласование сторонами суммы поставки за единицу товара.
Апелляционной инстанцией также установлено, что спецификация от 30.07.2015 в„– 4 содержит указание на поставку персиков класса 1 калибром 50 мм.
Нормативными актами в сфере международной торговли не предусмотрено указание соответствующих сведений в инвойсе.
Вместе с тем, инвойс от 30.07.2015 в„– 40 и спецификация от 30.07.2015 в„– 4 содержат ссылки на контракт от 03.06.2015 в„– 03/06/МК и сведения о транспортном средстве, осуществлявшем перевозку, что указывает на оформление данных документов в отношении одного и того же товара - персиков 1 класса калибром 50 мм.
Оплата товара произведена ООО "Союз-Импорт" в полном объеме, что подтверждается поручением на перевод иностранной валюты от 28.07.2015 в„– 57 (предоплата в сумме 5179 евро), поручением на перевод иностранной валюты от 07.08.2015 в„– 73 (оплата после доставки в сумме 2451 евро).
В ходе проверки таможенным органом также установлено, что в спецификации от 30.07.2015 в„– 4 цена на товар указана в долларах США за единицу товара - ящик, при этом в инвойсе от 30.07.2015 в„– 40 цена на товар указана в евро за единицу товара - кг.
Суд апелляционной инстанции, исходя из анализа представленных декларантом к таможенному оформлению документов в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу, что выявленные таможенным органом противоречия относительно указания валюты контракта (доллары США) фактически являются технической ошибкой, поскольку контракт, декларация на товары, инвойс, а также документы об оплате товара свидетельствуют о том, что валютой контракта является евро.
Также техническая ошибка допущена в спецификации спецификация от 30.07.2015 в„– 4 в части указания единицы измерения товара - ящик, поскольку при делении документально подтвержденного веса товара - 19 000 кг, на его оплаченную стоимость - 8170 евро, полученное частное - 0,43 евро соответствует цене 1 кг товара, а не какой-либо иной единицы измерения (ящика), а также соответствует сведениям инвойса.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанций правомерно пришел к выводу о том, что таможенный орган не доказал недостоверность рассматриваемых по делу сведений и документов представленных обществом, и как следствие, не доказал обстоятельств, исключающих определение таможенной стоимости товара методом по стоимости сделки с ввозимыми товарами.
Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно решению о корректировке таможенной стоимости товара расчет таможенной стоимости проведен таможенным органом вторым методом по стоимости сделки с идентичными товарами с использование сведений ДТ в„– 10210100/060815/0025050.
Вместе с тем, из указанной ДТ, представленной суду апелляционной инстанции, следует, что условием поставки ввезенного в соответствии с ней товара являлось DAP (Инкотермс-2010), что существенно влияет на цену товара и свидетельствует о невозможности использования указанных в ней сведений в качестве сведений об идентичном товаре.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что у таможенного органа отсутствовали основания для проведения дополнительной проверки ДТ в„– 10311100/050815/0004272 и для корректировки таможенной стоимости товаров, ввезенных по данной ДТ, и удовлетворил требования общества о признании недействительным решения таможенного органа от 30.10.2015.
Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом апелляционной инстанций установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Переоценка данных фактических обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Поэтому оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятого судебного акта у судебной коллегии не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2016 по делу в„– А12-3826/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
Р.Р.МУХАМЕТШИН

Судьи
М.В.ЕГОРОВА
Л.Ф.ХАБИБУЛЛИН


------------------------------------------------------------------