АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 мая 2016 г. в„– Ф06-10470/2013

Дело в„– А12-19664/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Ивановой А.Г.,
судей Конопатова В.В., Моисеева В.А.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" Фесюн Елены Николаевны
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2015 (судья Сотникова М.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судья Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)
по делу в„– А12-19664/2013
по жалобе представителя учредителей открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский" Фесюн Елены Николаевны на действия (бездействие) конкурсного управляющего Пшенкова Алексея Александровича, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Молочный завод "Волгоградский", г. Волгоград (ИНН 3445901710, ОГРН 1033400470454),

установил:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2014 открытое акционерное общество "Молочный завод "Волгоградский" (далее - ОАО "МЗВ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пшенков А.А.
Информационное сообщение о признании ОАО "МЗВ" несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" 12.07.2014.
В Арбитражный суд Волгоградской области обратилась представитель учредителей ОАО "МЗВ" Фесюн Е.Н. с требованием о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ОАО "МЗВ" Пшенкова А.А. в части непринятия мер как судебной защиты в целях восстановления (возврата) реестра акционеров ОАО "МЗВ" и обязании конкурсного управляющего защитить право должника - юридического лица, ОАО "МЗВ", на владение реестром ОАО "МЗВ", используя систему судебной защиты путем подачи исковых заявлений в Арбитражный суд Волгоградской области к ответчикам: Бацунову В.И. и судебному приставу-исполнителю Советского РО ССП Волгограда Бурмистровой Н.Н.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2015 отказано в удовлетворении заявления.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2015 оставлено без изменений.
В Арбитражный суд Поволжского округа обратилась представитель учредителей ОАО "МЗВ" Фесюн Е.Н. с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, дополнения к кассационной жалобе и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.09.2006 между ОАО "МЗВ" и ЗАО "ДАРОСС", в лице Волгоградского филиала, заключен договор в„– 40 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "МЗВ".
12.03.2008 аннулирована лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра в„– 10-000-1-00340, выданная ФСФР России от 30.03.2006 ЗАО "ДАРОСС" в связи с нарушением Регистратором законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.07.2008 по делу в„– А12-8437/08-С13 признаны незаконными действия ЗАО "ДАРОСС", в лице Волгоградского филиала, по удержанию реестра владельцев ценных бумаг ОАО "МЗВ" и истребован у ЗАО "ДАРОСС", в лице Волгоградского филиала, реестр акционеров ОАО МЗВ".
Согласно акту приема-передачи информации и документов, являющихся основанием для внесения изменений в систему ведения реестра ОАО "МЗВ" от 15.12.2008, ЗАО "ДАРОСС", в лице директора Волгоградского филиала ЗАО "ДАРОСС" Струковой М.В., передало ОАО "МЗВ", в лице Бацунова В.И., документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "МЗВ", в том числе реестр владельцев ценных бумаг за период с 24.08.2006 по 25.03.2008.
Также судами установлено, что 15.08.2014 конкурсный управляющий Пшенков А.А. направил в адрес Советского РО УФССП по Волгоградской области уведомление о готовности принять, находящийся в материалах исполнительного производства, реестр акционеров ОАО "МЗВ".
28.04.2015 конкурсным управляющим ОАО "МЗВ" Пшенковым А.А. по акту от судебного пристава-исполнителя Советского РО УФССП по Волгоградской области Бурмистровой Н.Н. получен реестр владельцев именных ценных бумаг (регистрационный номер ЦБ-1-01-33325-Е, категория ЦБ-акция обыкновенная, количество ЦБ в выпуске - 35610, номинал 40,000, суммарная стоимость номинала 1424400,000, дата регистрации - 19.09.1996) на восьми пронумерованных, прошнурованных и скрепленных печатью ЗАО "ДАРОСС" с отметкой конкурсного управляющего на акте об отсутствии документов, составляющих основу ведения реестра акционеров ОАО "МЗВ".
При этом суды пришли к выводу о том, что список акционеров в отсутствие всех необходимых документов составляющих систему ведения реестра акционеров не имеет юридической силы, а обязанность по восстановлению реестра акционеров должника на конкурсного управляющего Законом о банкротстве не возложена.
Исследовав представленные доказательства, оценив фактические обстоятельства дела, суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего Пшенков А.А.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в деле о банкротстве должника. Статьей 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.
По смыслу данной нормы права, основанием удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушение такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.
Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен ст. ст. 20.3, 129, 130, 133, 139, 142, 143 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.
В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания; привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику; вести реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом; передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации; заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов; исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.
Судами установлено, что обязанность по получению реестра акционеров должника от судебного пристава - исполнителя конкурсным управляющим выполнена.
При этом суды пришли к выводу о том, что акционеры должника не лишены права на обращение в суд за защитой своих прав и законных интересов самостоятельно, с целью истребования у лиц, которые удерживают, по их мнению, документы, составляющие систему ведения реестра акционеров.
В случае возникновения спора, вытекающего из корпоративных правоотношений, в том числе с ответственностью держателя реестра и общества, в силу пункта 4 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", данный спор подлежит рассмотрению по общим правилам искового производства, а не в порядке обжалования действий конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
Иных выводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу в„– А12-19664/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.Г.ИВАНОВА

Судьи
В.В.КОНОПАТОВ
В.А.МОИСЕЕВ


------------------------------------------------------------------