АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июня 2016 г. в„– Ф06-24125/2015

Дело в„– А55-9218/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
при участии представителей:
Федеральной налоговой службы - Нуриева Р.Р., доверенность от 22.01.2016,
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Доминант" Кислицына А.П. - Гончарова А.В., доверенность от 21.03.2016 в„– 1-К,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Самарской области
на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2015 (судья Садовникова Т.И.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Садило Г.М., Серова Е.А.)
по делу в„– А55-9218/2014
по заявлениям Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Самарской области об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Доминант", пос. Кировский, Красноармейский район, Самарская область (ОГРН 1086316007865, ИНН 6316136432),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - ООО "Доминант", должник) Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в„– 11 по Самарской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в арбитражный суд с заявлениями (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):
- о признании недействительными договоров уступки права требования от 31.03.2009 в„– 3-26 (входящие номера от 18.06.2015 в„– 81325, от 18.06.2015 в„– 81339, от 17.06.2015 в„– 80287, от 18.06.2015 в„– 81341, от 24.06.2015 в„– 84371, от 24.06.2015 в„– 84368, от 24.06.2015 в„– 84365, от 24.06.2015 в„– 84369, от 24.06.2015 в„– 84373, от 24.06.2015 в„– 84379, от 24.06.2015 в„– 84374, от 24.06.2015 в„– 81317, от 18.06.2015 в„– 81322, от 18.06.2015 в„– 81320, от 17.06.2015 в„– 80289, от 18.06.2015 в„– 81336, от 17.06.2015 в„– 80282, от 17.06.2015 в„– 80276, от 17.06.2015 в„– 80293, от 17.06.2015 в„– 80286, от 17.06.2015 в„– 80284, от 17.06.2015 в„– 80290, от 17.06.2015 в„– 80292, от 18.06.2015 в„– 81333), заключенных между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") и ООО "Доминант", и применении последствий недействительности указанных сделок в виде прекращения обязательств сторон по исполнению указанных договоров,
- о признании недействительными договоров залога оборудования от 31.10.2012 в„– с 3-5 по 26-5, заключенных между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Доминант", и применении последствий их недействительности в виде снятия обременения (залога) оборудования.
В соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления ФНС России объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
К участию в данном обособленном споре судом привлечены открытое акционерное общество "Колыванская МТС", открытое акционерное общество "Самарский комбикормовой завод", открытое акционерное общество "Украинская МТС", открытое акционерное общество "Пестравская МТС-2", открытое акционерное общество "ЖИТО" и открытое акционерное общество "Майская МТС".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2015 в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительными оспариваемых договоров уступки прав требований от 31.03.2009 и договоров залога оборудования от 31.10.2012, заключенных между ООО "Доминант" и ОАО "Россельхозбанк", и применения последствий недействительности сделок отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 определение суда первой инстанции от 16.12.2015 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, уполномоченный орган просит принятые по спору определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 отменить, заявленные требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворить.
В обоснование кассационной жалобы ФНС России указывает на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что займодавцем по кредитному договору может быть только организация, имеющая лицензию на право осуществления банковской деятельности, в связи с чем считает оспариваемые договоры уступки прав требования ничтожными. Также считает, что на дату заключения договоров залога оборудования от 31.10.2012 у должника имелись собственные обязательства перед иными кредиторами (общество с ограниченной ответственностью "Финтраст", общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест"), имелись судебные споры, что судами сделан неправильный вывод о пропуске им срока исковой давности для обжалования сделок.
В судебном заседании окружного суда представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить.
Представитель конкурсного управляющего ООО "Доминант" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменений, ссылаясь на их законность и обоснованность.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменений в силу следующего.
Как следует из материалов дела, ОАО "Россельхозбанк" были заключены кредитные договоры с открытым акционерным обществом "Жемковская МТС" от 05.05.2008 в„– 081300/0027, от 23.06.2008 в„– 081300/0038, открытым акционерным обществом "Пестравская МТС-2" от 31.03.2008 в„– 081300/0016, от 30.04.2008 в„– 081300/0026, от 25.06.2008 в„– 081300/0044, открытым акционерным обществом "Красночекалинская МТС" от 07.07.2008 в„– 081300/0048, открытым акционерным обществом "Самарский комбикормовой завод" от 03.03.2006 в„– 061300/0059, от 20.08.2008 в„– 081300/0056, открытым акционерным обществом "ЖИТО" от 21.03.2008 в„– 081300/0009, открытым акционерным обществом "Колыванская МТС" от 15.04.2008 в„– 081300/0018, от 30.04.2008 в„– 081300/0025, от 23.06.2008 в„– 081300/0039, открытым акционерным обществом "Пионерская МТС" от 30.04.2008 в„– 081300/0023, от 23.06.2008 в„– 081300/0041, открытым акционерным обществом "Майская МТС" от 15.04.2008 в„– 081300/0019, от 30.04.2008 в„– 081300/0024, от 23.06.2008 в„– 081300/0040, открытым акционерным обществом "Похвистневский элеватор" от 21.03.2008 в„– 081300/0011, обществом с ограниченной ответственностью "Поволжская агротехническая компания" от 20.06.2008 в„– 081300/0036, открытым акционерным обществом "Украинская МТС" от 31.03.2008 в„– 081300/0015, от 30.04.2008 в„– 081300/0021, от 25.06.2008 в„– 081300/0043, обществом с ограниченной ответственностью "Раздолье" от 18.07.2008 в„– 081300/0050, обществом с ограниченной ответственностью "Поволжская агротехническая компания" от 20.06.2008 в„– 081300/0035.
31 марта 2009 года между ОАО "Россельхозбанк" (первоначальный кредитор) и ООО "Доминант" (новый кредитор) были заключены договора уступки прав (требований) за в„– 3-26, в соответствии с условиями которых ОАО "Россельхозбанк" передало ООО "Доминант" права требования к вышеназванным организациям.
Впоследствии, в обеспечение исполнения обязательств по договору уступки прав требований между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Доминант" были заключены договоры залога оборудования от 31.10.2012 в„– с 3-5 по 26-5 (общая залоговая стоимость имущества составила 54 126 502 руб.).
Оспаривая договоры уступки от 31.03.2009 в„– 3-26, заключенные между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Доминант", ФНС России основывает требования на положениях статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 в„– 17 "О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей" и мотивирует их тем, что у ООО "Доминант" не имелась лицензия на право осуществления банковской деятельности, что получение кредитных средств обеспечивалось поручительством физических лиц, на которых была возложена солидарная ответственность за возврат кредита, в связи с чем считает данные сделки ничтожными.
Оспаривая договоры залога оборудования от 31.10.2012 в„– с 3-5 по 26-5, уполномоченный орган основывает требования на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивирует их тем, что в результате заключения договоров залога ООО "Доминант" не получило встречного исполнения, не получило имущественной выгоды либо иной выгоды, что предоставление залогового обеспечения по первоначальному обязательству не является равноценным и ущемляет интересы других кредиторов должника, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.
Отказывая в удовлетворении требований ФНС России, судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 384, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 в„– 395-1 "О банках и банковской деятельности", пункта 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с применением к банкам административной ответственности за нарушение законодательства о защите прав потребителей при заключении кредитных договоров", пункта 2 информационного письма от 30.10.2007 в„– 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к правомерному выводу о том, что действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью.
При этом, ссылка уполномоченного органа на пункт 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 в„– 17 "О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей" судами отклонена правильно, поскольку оспариваемые договоры об уступке прав (требований) были заключены не с физическими лицами, а с заемщиками - юридическими лицами.
Кроме того, суды пришли к правильному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности для оспаривания договоров уступки прав требований, заключенных 31.03.2009 (за шесть лет до введения процедуры конкурсного производства в отношении должника), заявителем пропущен.
Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами судебных инстанций об отсутствии оснований для признания вышеуказанных сделок уступки прав (требований) от 31.03.2009 недействительными по заявленным основаниям.
Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными договоров залога от 31.10.2012, суды исходили из того, что иных кредиторов, кроме ОАО "Россельхозбанк", на дату совершения оспариваемых сделок у должника не было, что отсутствует факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не применим к данным сделкам.
Довод уполномоченного органа о неполучении должником встречного исполнения в результате совершения оспариваемых сделок отвергнут судами со ссылкой на то, что в результате подписания между ООО "Доминант" и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" договора о предоставлении отступного от 03.04.2009 в„– 1 должнику было предоставлено право на реализацию строительства свиноводческого комплекса, а также право на объекты недвижимости, материалы, оборудование общей стоимостью 2 016 974 349 руб.
Также апелляционный суд дополнительно указал на то, что вступившим в законную силу судебным актом по делу в„– А55-26824/2014 договоры залога от 31.10.2012 в„– с 3-5 по 26-5 уже признаны недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством - по статьям 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок залога от 31.10.2012 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что в результате заключения данных сделок уменьшение стоимости или размера имущества должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов не произошло, поскольку ООО "Доминант" неоднократно передавало в залог ОАО "Россельхозбанк" для обеспечения обязательств третьих лиц имущество, полученное ранее от общества с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" по незаконной сделке (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 по делу в„– А55-26824/2014). В этой связи кредиторы ООО "Доминант" не могли получить удовлетворение своих требований за счет реализации переданного в залог имущества (оборудования), не принадлежащего должнику.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями норм материального или процессуального права, являются позицией уполномоченного органа по делу и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменений.
Государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы взысканию с ФНС России не подлежит, поскольку она освобождена от ее уплаты.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.12.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2016 по делу в„– А55-9218/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА

Судьи
Е.П.ГЕРАСИМОВА
А.Г.ИВАНОВА


------------------------------------------------------------------