АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 августа 2016 г. в„– Ф06-11705/2016

Дело в„– А72-12836/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Карповой В.А.,
судей Муравьева С.Ю., Петрушкина В.А.,
в отсутствие:
истца - извещен надлежащим образом,
ответчиков - извещены надлежащим образом,
третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции Управление Активами"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2016 (судья Рыбалко И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 (председательствующий судья Ефанов А.А., судьи Морозов В.А., Туркин К.К.)
по делу в„– А72-12836/2015
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции Управление Активами" (ОГРН 1117746919179, ИНН 7717712519) к обществу с ограниченной ответственностью "Кардинал" (ОГРН 1027301162745, ИНН 7303015545), Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска, администрации города Ульяновска, Комитету по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска, Муниципальному унитарному предприятию "Ульяновская городская электросеть", г. Ульяновск, Управлению Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Ульяновской области, г. Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью "Петростар", г. Москва, об освобождении заложенного недвижимого имущества от ареста, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, г. Ульяновск, Управления Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области, г. Ульяновск, Коммерческого банка "ЮНИАСТРУМ БАНК", г. Москва, Отдела судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска УФССП России по Ульяновской области, г. Ульяновск,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Инвестиции Управление Активами" (далее - ООО "УК "Инвестиции Управление Активами") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кардинал" (далее - ООО "Кардинал") об освобождении заложенного недвижимого имущества - склада нефтепродуктов со зданием закрытой автостоянки на 3 бокса, площадью 67,7 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажный, инв. в„– 025285, лит. А, Г, Г1-Г5, I-XXV, кадастровый (условный) номер 73:24:0:87:0252851000, расположенного по адресу: Ульяновская обл., г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 18А; права аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под склад нефтепродуктов со зданием закрытой автостоянки на 3 бокса и административно-бытовым зданием, общей площадью 12 742,8 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская обл., г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 18А (номер регистрации ипотеки 73-73-01/349/2010200) от ареста (ограничений) и прекращении соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.09.2015 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (далее - Управление Росреестра по Ульяновской области), Управление Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области.
Определением суда от 19.11.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК" (общество с ограниченной ответственностью), Отдел судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска УФССП России по Ульяновской области.
Определением от 21.01.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска, администрацию города Ульяновска, Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска, муниципальное унитарное предприятие "Ульяновская городская электросеть", Управление Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью "Петростар".
Определением от 16.02.2016 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков по делу и исключил из состава третьих лиц взыскателей по исполнительному производству: Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска, администрацию города Ульяновска, Комитет по управлению городским имуществом, земельными ресурсами, архитектуры и градостроительства администрации города Ульяновска, муниципальное унитарное предприятие "Ульяновская городская электросеть", Управление Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью "Петростар" (далее - ООО "Петростар").
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ООО "УК "Инвестиции Управление Активами" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. По мнению подателя жалобы, выводы судов, изложенные в судебных актах, являются незаконными, необоснованными и нарушающими права и законные интересы истца.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, согласно кредитному договору в„– 21-10/Кр/КМБ, заключенному между ООО "Кардинал" (Заемщик) и Коммерческим банком "ЮНИАСТРУМ БАНК" (Банк), Банк предоставляет Заемщику кредит в размере, на срок и на условиях, предусмотренных в договоре и иных соглашениях, а Заемщик возвращает сумму кредита, выплачивает проценты за пользованием кредитом и иные причитающиеся платежи, а также исполняет иные обязательства, указанные в договоре (т. 1 л.д. 15 - 19).
30 сентября 2010 года между ООО "Кардинал" (Залогодатель) и Коммерческим банком "ЮНИАСТРУМ БАНК" (Банк) заключен договор ипотеки (залога недвижимости) в„– 21-10/З/КМБ, согласно которому Залогодатель передает, а Банк принимает в виде залога исполнения обязательств Заемщиком предмет залога настоящего договора (пункт 5.1 договора) (т. 1 л.д. 30 - 34) с дополнительными соглашениями к нему (т. 1 л.д. 35 - 47). В пункте 5.2 указанного договора ипотеки (залога недвижимости) определен предмет залога: а) склад нефтепродуктов со зданием закрытой автостоянки на 3 бокса, площадью 67,7 кв. м, назначение: нежилое, 1-этажный, инв. в„– 025285, лит. А, Б, Г, Г1 - Г5, I - XXV, кадастровый (условный) номер 73:24:0:87:0252851000, расположенный по адресу: Ульяновская обл., г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 18А, б) право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под склад нефтепродуктов со зданием закрытой автостоянки на 3 бокса и административно-бытовым зданием, общей площадью 12 742,8 кв. м, кадастровый номер: 73:24:0:87, расположенный по адресу: Ульяновская обл., г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 18А, принадлежащий Залогодателю на праве аренды сроком на 49 лет в соответствии с договором аренды от 31.07.2009 в„– 02/24-612, заключенным Залогодателем с Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области.
Из материалов дела усматриваются имеющиеся ограничения (обременения) права в виде арестов на склад нефтепродуктов со зданием закрытой автостоянки на 3 бокса общей площадью 67,7 кв. м (кадастровый номер 73:24:031501:129), расположенный по адресу: Ульяновская область, город Ульяновск, улица Хваткова, дом в„– 18А, а также права аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под склад нефтепродуктов со зданием закрытой автостоянки на 3 бокса и административно-бытовым зданием, общей площадью 12 742,8 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская обл., г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 18А (номер регистрации ипотеки 73-73-01/349/2010200).
31 октября 2014 года между Коммерческим банком "ЮНИАСТРУМ БАНК" (Цедент) и ООО "УК "Инвестиции Управление Активами" (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) в„– 130, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования к Должнику, следующие из Кредитного договора, заключенного между Банком и Должником, и все права требования, следующие из договоров обеспечения (договора залога и поручительства), указанные в Приложении в„– 1 к настоящему договору (т. 1 л.д. 48 - 50).
В Приложении в„– 1 к указанному договору поименован договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.09.2010 в„– 21-10/3/КМБ, заключенный между Коммерческим банком "ЮНИАСТРУМ БАНК" и ООО "Кардинал".
ООО "УК "Инвестиции Управление Активами" обратилось в суд с настоящим иском об освобождении заложенного недвижимого имущества от ареста как новый залогодержатель, права которого основываются на договоре уступки требования (цессии) от 31.10.2014 в„– 130.
Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требования, исходили из следующего.
Как разъяснено в пунктах 50, 51 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 в„– 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Ответчиками по искам об освобождении имущества от ареста являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество.
Обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен представить прежде всего доказательства того, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Следовательно, переход требования по договору ипотеки в результате уступки требования по основному обязательству подлежит государственной регистрации.
Аналогичные разъяснения даны судам в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2005 в„– 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке", согласно которому переход требования по договору ипотеки в результате уступки требования по основному обязательству подлежит государственной регистрации.
Следовательно, переход требования по договору ипотеки в результате уступки требования по основному обязательству подлежал государственной регистрации. Таким образом, отсутствие государственной регистрации перехода прав по договору об ипотеке, означает, что цессионарий до такой регистрации не обладает правами залогодержателя в отношениях с третьими лицами, в том числе с залогодателем.
Согласно выписке из ЕГРП по состоянию на 07.12.2015 (т. 1 л.д. 125 - 126), в Едином государственном реестре прав имеется запись об обременении права собственности ООО "Кардинал" на спорное недвижимое имущество - ипотеке (запись о регистрации в„– 73-7301/349/2010-200) в пользу Коммерческого банка "ЮНИАСТРУМ БАНК" на основании договора ипотеки (залога недвижимости) от 30.09.2010 в„– 21-10/3/КМБ.
В связи с этим, до государственной регистрации смены залогодержателя по договору об ипотеке на основании соглашений об уступке прав требований, правами залогодержателя недвижимого имущества в отношениях с залогодателем обладает Коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК".
ООО "УК "Инвестиции Управление Активами" ссылается на то, что ранее обращался в регистрирующий орган за регистрацией изменений в отношении залогодержателя спорного объекта недвижимости и права аренды земельного участка, однако сообщениями от 13.07.2015 заявителям было отказано в регистрации изменений (т. 1 л.д. 54 - 56).
Поскольку государственная регистрация изменений в отношении залогодержателя спорного объекта до настоящего времени не произведена, то, в отличие от прав по договору займа, права по договору об ипотеке, обеспечивающему исполнение обязательства по возврату займа, к истцу не перешли.
Следует отметить, что истец не лишен права оспорить отказ регистрирующего органа в решении о замене залогодержателя, в целях приобретения статуса залогодержателя спорного имущества.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств государственной регистрации перехода прав по договору об ипотеке от Коммерческого банка "ЮНИАСТРУМ БАНК" к ООО "УК "Инвестиции Управление Активами", обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Учитывая, что суды установили фактические обстоятельства спора, оценили имеющиеся в деле доказательства, правильно применили к отношениям сторон нормы материального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2016 по делу в„– А72-12836/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья
В.А.КАРПОВА

Судьи
С.Ю.МУРАВЬЕВ
В.А.ПЕТРУШКИН


------------------------------------------------------------------