АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 августа 2016 г. в„– Ф06-11622/2016

Дело в„– А55-25289/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,
при участии представителей:
Сигова Вячеслава Геннадьевича - Орешниковой Л.В., доверенность от 09.10.2015 в„– 63 АА 3189742,
Кушнаревой Ольги Сергеевны - Орешниковой Л.В., доверенность от 11.02.2016 в„– 63 АА 3455986,
закрытого акционерного общества "Веста плюс" - Деменковой И.Г., доверенность от 01.01.2016 в„– 2,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сигова Вячеслава Геннадьевича, Самарская область, г. Тольятти, и Кушнаревой Ольги Сергеевны, Самарская область, г. Тольятти
на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2016 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)
по делу в„– А55-25289/2015
по исковому заявлению по исковому заявлению Сигова Вячеслава Геннадьевича, Кушнаревой Ольги Сергеевны к закрытому акционерному обществу "Розничная торговая сеть Елисейский", закрытому акционерному обществу "Веста плюс" о признании дополнительных соглашений к договору недействительными и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: Добындо Ирины Ивановны, Ренц Галины Александровны, общества с ограниченной ответственностью "Земский банк", общества с ограниченной ответственностью "ЛизингКонсалт",

установил:

Сигов Вячеслав Геннадьевич (далее - Сигов В.Г.), Кушнарева Ольга Сергеевна (далее - Кушнарева О.С.) обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Розничная торговая сеть Елисейский" (далее - ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский"), закрытому акционерному обществу "Веста плюс" (далее - ЗАО "Веста плюс") о признании дополнительных соглашений к договору недействительными и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сигов В.Г. и Кушнарева О.С. обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просят данные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Сигов В.Г. и Кушнарева О.С. являются акционерами ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский", владеющими 19,5% и 9,7% долей в уставном капитале Общества соответственно, что подтверждает выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский".
Кроме истцов акционерами ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" являются Добындо И.И., Ренц Г.А., общество с ограниченной ответственностью "Земский банк" и общество с ограниченной ответственностью "ЛизингКонсалт".
Между закрытым акционерным обществом Научно-производственное объединение "Илан" (далее - ЗАО НПО "Илан", арендодатель) и ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" (арендатор) 04.03.2004 был заключен договор аренды в„– 04/034 (далее - договор), по условиям которого арендодатель за плату предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование кафе, в комплексе со вспомогательными и подсобными помещениями общей площадью 952,5 кв. м по адресу: г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, д. 57, для размещения офиса, организации и эксплуатации универсального магазина продовольственных и непродовольственных товаров, оказания услуг в сфере бытового обслуживания населения.
Указанное недвижимое имущество принадлежало ЗАО НПО "Илан" на праве собственности.
Указанный договор прошел государственную регистрацию 27.05.2004.
Между ЗАО НПО "Илан" и ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" 01.02.2006 были подписаны дополнительные соглашения к договору аренды от 01.02.2006 б/н (пунктом 2 договор дополнен подпунктом 4.1.5.), от 01.09.2007 в„– 2 (пунктом 2 договор дополнен подпунктом 4.1.6.), от 01.09.2008 в„– 3 (пунктом 2 дополнен подпунктом 4.1.6.), от 30.12.2011 в„– 4 (пунктом 1 договор дополнен пунктом 2.1.). Данные дополнительные соглашения прошли государственную регистрацию.
В связи с продажей ЗАО НПО "Илан" арендуемого помещения Волочаеву А.И., 01.05.2012 между Волочаевым А.И. и ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" было подписано дополнительное соглашение в„– 5/1 к договору аренды, согласно пункту 2 которого изменена преамбула договора аренды в связи с заменой арендодателя, а пунктом 5 изменена глава 8 договора в части данных арендодателя и пунктом 3 договор аренды дополнен пунктом 4.1.7. Данное дополнительное соглашение прошло государственную регистрацию 31.05.2012.
В связи с продажей Волочаевым А.И. арендуемого помещения ЗАО "Веста плюс", 01.12.2013 между ЗАО "Веста плюс" и ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" было подписано дополнительное соглашение в„– 6 к договору аренды, согласно пункту 2 которого изменена преамбула договора аренды в связи с заменой арендодателя, а пунктом 10 изменена глава 8 договора в части данных арендодателя.
Пунктом 3 дополнительного соглашения в„– 6 пункт 4.1.5 изменен и изложен в следующей редакции: размер арендной платы с 01.01.2014 составляет 251 650,00 руб. ежемесячно, НДС не облагается. Из расчета 500,00 руб. за 1 кв. м арендуемой площади.
Пунктом 4 дополнительного соглашения в„– 6 абзац первый пункта 1.1 договора изменен и изложен в следующей редакции: "арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование, принадлежащее арендодателю на праве собственности часть нежилого помещения - кафе, а именно: 1 этаж Литера А, площадью 503,3 кв. м (далее по тексту - Помещение)..."
Пунктом 5 дополнительного соглашения в„– 6 абзац 2 и 3 пункта 1.1 договора изменены и изложены в следующей редакции: "право собственности арендодателя на передаваемое помещение подтверждается свидетельством о государственной регистрации серия 63-АЛ в„– 167074, выданным 23.12.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по самарской области, кадастровый (или условный) номер 63:09:0101152:11356, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.12.2013 сделана запись в„– 63-63-09/080/2013-063. На момент заключения договора сдаваемое в аренду помещение никому не продано, не заложено, в споре и под арестом (запрещением) не состоит и согласно свидетельству о государственной регистрации права имеет обременение - аренда".
Пунктом 8 дополнительного соглашения в„– 6 пункт 4.1.7 договора аренды исключен.
Дополнительное соглашение в„– 6 прошло государственную регистрацию 12.03.2014.
Между ЗАО "Веста плюс" и ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" 15.01.2015 было подписано дополнительное соглашение в„– 7 к договору аренды, пунктом 1 которого пункт 4.1.4 изменен и изложен в следующей редакции: "с 01.09.2014 стороны утвердили следующий порядок изменения арендной платы: не чаще одного раза в год, начиная с 01.09.2014, арендная плата изменяется (увеличивается) на процент инфляции/сводный индекс потребительских цен "Все товары и услуги" по Самарской области за предыдущий календарный год (январь - декабрь). Об изменении арендной платы арендодатель уведомляет арендатора за 15 календарных дней до даты изменения, при этом внесения изменений в настоящий договор и оформления дополнительных соглашений не требуется. Арендная плата считается измененной с момента выставления арендодателем соответствующего счета и подлежит оплате на основании выставленного счета. В сумму арендной платы входит плата за пользование земельным участком".
Пунктом 2 дополнительного соглашения в„– 7 пункт 4.1.5 изменен и изложен в следующей редакции: "Размер арендной платы с 01.09.2014 составляет 265 768,00 руб. в месяц, НДС не облагается, из расчета 528,05 руб., НДС не облагается, за 1 квадратный метр арендуемой площади".
Пунктом 3 дополнительного соглашения в„– 7 пункт 7.8 дополнен следующим предложением: "...кроме тех изменений и дополнений, которые принимаются Сторонами в одностороннем порядке и не требуют оформления соответствующих дополнительных соглашений".
Пунктом 5 дополнительного соглашения в„– 7 установлено, что настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.09.2014, и является неотъемлемой частью договора аренды от 04.03.2004 в„– 04/034.
Дополнительное соглашение в„– 7 прошло государственную регистрацию 22.09.2015.
По мнению истцов, дополнительное соглашение, направленное на изменение существенных условий договора аренды (в части предмета аренды, арендной платы и порядка расчетов), по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является самостоятельной сделкой.
Согласно данным бухгалтерского учета ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" на 30.09.2013 балансовая стоимость активов Общества составляла 34 272 000,00 руб. Арендная плата за период с 01.01.2014 по 04.2019 (5 лет 2 месяца 4 дня или 62 месяца 4 дня) с учетом дополнительного соглашения в„– 6 составляла 15 635 853,00 руб.
Дополнительным соглашением в„– 6, датированным 01.12.2013, зарегистрированным 12.03.2014, были изменены существенные условия договора (пункты 3, 4 и 8), и оно было подписано директором ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" без предварительного или последующего одобрения акционерами, при том, что при возрастании суммы сделки до 15 635 853,00 руб. (более 45,6% балансовой стоимости активов ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский") - дополнительное соглашение в„– 6 отвечало признаку крупности и требовало корпоративного одобрения в установленном законом порядке.
Кроме того, дополнительное соглашение датировано 01.12.2013, но содержит данные о реквизитах свидетельства о государственной регистрации права собственности ЗАО "Веста плюс" и регистрации соответствующего права в Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей от 23.12.2013, т.е. спустя 22 дня после подписания данного соглашения, что также свидетельствует, по мнению истцов, о недействительности сделки.
Из материалов дела следует, что на 31.12.2014 балансовая стоимость активов ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" составляла 25 336 000,00 руб.
Дополнительным соглашением в„– 7 к договору была увеличена арендная плата на процент инфляции, в том числе в отношении прошедших более 4-х месяцев (пункты 1, 5). Данными пунктами соглашения был незаконно, по мнению истцов, изменен период изменения арендной платы - сокращен установленный договором аренды и законодательством срок на 4 месяца в 2014 году.
Также пунктом 3 дополнительного соглашения в„– 7 был изменен порядок изменения арендной платы - в новой редакции данное изменение осуществляется арендодателем односторонне без подписания соответствующего соглашения. Измененная дополнительным соглашением в„– 7 к договору аренды сумма арендных платежей составит до конца срока аренды (4 года 6 месяцев 4 дня) 14 386 907,00 руб., что составляет более 56% балансовой стоимости активов ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский", и, следовательно, оспариваемая сделка в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2013 к договору является крупной для ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский".
Указывая на то, что ни совет директоров, ни общее собрание по вопросу одобрения дополнительных соглашений в„– 6 и в„– 7 к договору аренды от 04.03.2004 в„– 04/034 не проводились, соответствующие решения не принимались, истцы считают, что порядок совершения оспариваемых соглашений не соблюден.
Неблагоприятные последствия заключения дополнительного соглашения в„– 6 связаны с возрастанием цены аренды более чем в 8 раз (с 1 864 000,00 руб. до 15 635 853,00 руб.) при уменьшении арендуемой площади на 47% только после заключения данного соглашения, и дало арендодателю возможность в дальнейшем заключить дополнительное соглашение в„– 7 еще больше увеличивающее размер убытков ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский".
По мнению истцов, недействительность дополнительного соглашения в„– 6 привела к незаконности и дополнительного соглашения в„– 7, поскольку при заключении последнего соглашения оно основывалось на арендной плате установленной дополнительным соглашением в„– 6.
Кроме того, уменьшения периода на изменение арендной платы на 4 месяца привело, по утверждению истцов, к прямым убыткам ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" из-за разницы арендной платы.
Наличие негативных последствий для ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" истцы подтверждают тем, что оспариваемые дополнительные соглашения существенно ухудшают, по их мнению, положение Общества как арендатора по сравнению с условиями договора аренды в„– 04/034, существовавшими до их заключения, и является экономически невыгодными для ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский".
Полагая, что оба оспариваемых дополнительных соглашения к договору аренды являются крупными сделками и в соответствии со статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон в„– 208-ФЗ) требовали одобрения советом директоров или общего собрания акционеров в порядке, установленном названной статьей, истцы на основании пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктов 1 - 3 статьи 166 ГК РФ, пункта 1 статьи 10 ГК РФ, статьи 168 ГК РФ, пункта 3 статьи 614 ГК РФ, части 1 статьи 173 ГК РФ обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении исковых требований истцов, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.
В соответствии с пунктами 18.3.1 и 18.3.2 Устава ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества, но в случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Согласно пункту 18.3.3 Устава ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества или общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества (пункт 2 статьи 48 и пункт 2 статьи 65 Закона в„– 208-ФЗ).
Совет директоров или общее собрание акционеров, принимая решение об одобрении крупной сделки, не только уполномочивают исполнительный орган на ее совершение, но и определяют пределы полномочий единоличного исполнительного органа по определению ее условий.
Одновременно в уставе ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" отсутствуют положения о необходимости соблюдения процедуры одобрения крупной сделки в отношении договоров аренды и/или соглашений к ним, заключаемые обществом.
При заключении дополнительных соглашений от 01.12.2013 в„– 6 и от 15.01.2015 в„– 7 к договору аренды от 04.03.2004 в„– 04/034 ЗАО "Веста плюс" добросовестно полагалось на неограниченные полномочия директора ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский".
Кроме того, ЗАО "Веста плюс", приобретая спорные помещения, имело экономические основания для приведения арендной платы по договору аренды от 04.03.2004 в„– 04/034 в соответствие с существующими на тот момент рыночными ценами на аналогичные услуги.
Так, на момент оформления права собственности ЗАО "Веста плюс" арендная плата в размере 31,5 руб. за 1 кв. м арендуемой площади являлась заниженной в 13,5 раз относительно средней стоимости аренды 1 кв. м торговой площади в г. Тольятти - 426,00 руб.
Доказательств соответствия размера арендной платы, установленного договором аренды от 04.03.2004 в„– 04/034, средним ставкам арендной платы за пользование аналогичными объектами недвижимости; значительного превышения размеров арендной платы, установленных оспариваемыми соглашениями, средних ставок арендной платы за пользование аналогичными объектами недвижимости в периоды 2014, 2015 годы, и причинения тем самым необоснованным повышением размера арендной платы убытков Обществу и его акционерам истцами представлено не было.
Уставом ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" предусмотрено, что Общество осуществляет следующие виды деятельности: "...сдача в аренду промышленных, административных и жилых зданий..." (пункт 3.2), при этом Уставом не предусмотрено одобрение общим собранием акционеров или советом директоров сделок по аренде нежилых помещений.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" является розничная торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в специализированных магазинах. Дополнительными видами экономической деятельности ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" являются - аренда офисных машин и оборудования, аренда торгового оборудования, аренда прочих машин и оборудования, не включенных в другие группировки, аренды вычислительных машин и оборудования.
ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" 04.03.2004 заключило рассматриваемый договор аренды в„– 04/034 нежилых помещений по адресу: г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, 57, общей площадью 952,5 кв. м, в целях размещения офиса, организации и эксплуатации универсального магазина продовольственных и непродовольственных товаров, оказание услуг в сфере бытового обслуживания.
Судами установлено, что ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" и ООО "Елисейский - магазины" заключают договор субаренды в„– 12/12 нежилых помещений, по которому субарендатор (ООО "Елисейский - магазины") принимает в субаренду 5 нежилых помещений по следующим адресам: 1. г. Тольятти, ул. 40 лет Победы, 94 Б, здание Литера А, общей площадью 692,2 кв. м; 2. г. Тольятти, ул. Советская, 73 А, общей площадью 301,5 кв. м; 3. г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, 57, общей площадью 952,5 кв. м; 4. г. Тольятти, ул. Комзина, 29, общей площадью 737 кв. м; 5. г. Тольятти, Автозаводское шоссе, 33, общей площадью 466,9 кв. м в целях организации деятельности супермаркета, осуществляющего реализацию продуктов питания, сопутствующих товаров и услуг, а также для размещения необходимых для обслуживания магазина офисных и складских помещений, а также зоны погрузки-разгрузки на срок 5 лет.
Договор субаренды от 01.05.2012 в„– 12/12 прошел государственную регистрацию 18.06.2012.
Кроме того, установив, что ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" передало в субаренду ООО "Елисейский - магазины" указанные помещения на основании договоров аренды от 01.01.2005 в„– 1, от 01.11.2010 в„– 87, от 04.03.2004 в„– 04/034, от 09.06.2008 в„– 14, от 24.11.2010 в„– 90, заключенных ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" с собственниками данных помещений, суды пришли к выводу, что ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" неоднократно и систематически заключает долгосрочные сделки по аренде/субаренде нежилых помещений, извлекает прибыль от передачи в субаренду нежилых помещений.
По представленным в материалы дела данным сайта www.elismag.ru (сайт предоставляет возможность заказа продуктов на дом из магазинов "Елисейский"), в г. Тольятти магазины "Елисейский" расположены по 19 адресам, в том числе указываются адреса 5 помещений, переданных ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" в субаренду ООО "Елисейский - магазины" по договору субаренды от 01.05.2012 в„– 12/12.
ООО "Елисейский - магазины" 20.09.2012 была выдана лицензия на осуществление розничной продажи алкогольной продукции, в Приложении к которой указаны все 19 адресов, по которым расположены магазины "Елисейский" в городе Тольятти, в том числе указываются адреса 5 помещений, переданных ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" в субаренду ООО "Елисейский - магазины" по договору субаренды от 01.05.2012 в„– 12/12.
Кроме того, ЗАО "Веста плюс" представило информацию, полученную из материалов дела в„– А55-24662/2012, которое рассматривалось в Арбитражном суде Самарской области, о факте заключения ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" договора субаренды от 01.10.2010 в„– 115 нежилых помещений общей площадью 676,1 кв. м, сроком на 5 лет, по адресу: г. Тольятти, Ленинский пр-т, д. 1.
Из анализа указанных обстоятельств по делу судами был сделан обоснованный вывод, что ЗАО "Розничная торговая сеть Елисейский" осуществляет деятельность по оформлению сделок аренды нежилых помещений в рамках уставной и текущей деятельности общества, в том числе с целью последующей сдачи арендуемых помещений в субаренду и получения прибыли от сдачи в субаренду помещений, а оспариваемые истцами по делу договоры заключены ответчиками в процессе осуществления ими обычной производственно-хозяйственной деятельности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Поскольку оспариваемые по делу договоры были заключены ответчиками в процессе осуществления ими обычной производственно-хозяйственной деятельности, они не отвечают установленному действующим законодательством критерию крупной сделки и не подлежали одобрению участниками Общества.
Каких-либо нарушений прав и законных интересов акционеров судами не установлено.
Таким образом, учитывая, что пользование спорными помещениями началось с 01.01.2014 и продолжается до настоящего времени, доказательств наличия у Общества каких-либо неясностей в определении предмета аренды до обращения с рассматриваемым иском в дело представлено не было, суды, руководствуясь статьями 608, 609, 651 ГК РФ, статьями 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 в„– 208-ФЗ "Об акционерных обществах", постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 в„– 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 в„– 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.
Несогласие с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и собранных по иску доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов.
С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по делу в„– А55-25289/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
Э.Г.ГИЛЬМАНОВА

Судьи
М.М.САБИРОВ
А.В.ТОПОРОВ


------------------------------------------------------------------