АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2016 г. в„– Ф06-13681/2016

Дело в„– А57-24210/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Конопатова В.В.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Фроловой Алевтины Дмитриевны
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2016
по делу в„– А57-24210/2015
по заявлению ПАО "Сбербанк России" к ООО "Комплексбыт" (ИНН 6441019454, ОГРН 1106441000368),

установил:

Определением Арбитражного суда саратовской области от 13.01.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Комплексбыт" (далее - ООО "Комплексбыт") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Будневский Вадим Викторович.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2016 утверждено мировое соглашение следующего содержания:
ООО "Комплексбыт" именуемое в дальнейшем "Должник", в лице директора Самсонова Дмитрия Александровича, действующего на основании Устава с одной стороны, и
- Опрышко СИ.
- ИП Фролова А.Д.
- КУМИ и ПР администрации BMP
- Самсонов Д.А. именуемые в дальнейшем "Кредиторы", с другой стороны, являющихся сторонами по делу в„– А57-24210/2015, находящемуся в производстве Арбитражного суда Саратовской области, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках ст. 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", договорились заключить мировое соглашение.
2. На дату заключения настоящего мирового соглашения объем требований Кредиторов в реестре требований кредиторов составляет 11 608 157 (одиннадцать миллионов шестьсот восемь тысяч сто пятьдесят семь) рублей 86 копеек, в том числе 10 951 078,98 рублей - как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника, 572 052,80 рублей - основной долг; 85 026,08 рублей - штрафы, пени, проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки.
Стороны подтверждают, что долг Должника перед Кредиторами составляет соответственно:
- Опрышко СИ. - 10 998 873,04 рублей, в т.ч.:
- обязательство обеспеченное залогом имущества должника - 10 951 078,98 рублей;
- финансовые санкции - 47 794,06 рублей.
- ИП Фролова А.Д. - 305 464,46 рублей, в т.ч.:
- основной долг - 301 641,89 рублей;
- неустойка - 3 822,57 рублей;
- Самсонов Д.А. - 220 976,21 рубля, в т.ч.:
- основной долг - 200 197,90 рублей;
- проценты - 20 778,31 рублей.
- КУМИ и ПР администрации BMP - 82 844,15 рублей, в т.ч.:
- основной долг - 70 213,01 рублей;
- проценты - 12 631,14 рубля.
3. Все указанные в п. 2 настоящего соглашения требования Кредиторов и Уполномоченного органа относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего мирового соглашения отсутствуют.
4. Должник принимает на себя обязательства по погашению задолженности каждому Кредитору в суммах, рассчитанных пропорционально требованиям Кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов и указанным в пункте 2 настоящего мирового соглашения, в срок до 01.07.2017 г. со скидкой 50% от суммы долга.
Расчет с кредиторами указанными в мировом соглашении производиться, денежными средствами.
Должник вправе досрочно исполнить обязательства перед кредиторами при условии соблюдения пропорциональности требований кредиторов.
5. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет последней суммы задолженности.
6. Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счета Кредиторов. Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику.
7. Стороны договорились, что на сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением, а также требований к Должнику об уплате обязательных платежей не начисляются проценты, предусмотренные договорами и проценты по ставке рефинансирования.
8. Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов, в том числе на требования Кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу о заключении настоящего мирового соглашения, либо голосовавших против его заключения.
9. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения мирового соглашения.
10. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Должником.
11. Все судебные расходы, расходы на опубликование сведений в соответствии с требованиями закона о банкротстве, расходы на выплату вознаграждения временному управляющему, оплату услуг лиц, привлеченных им для обеспечения исполнения своей деятельности, составляющие 210 000 рублей, в полном объеме приняты на себя Должником и подлежат исполнению в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".
Производство по делу о банкротстве ООО "Комплексбыт" прекращено.
ИП Фролова А.Д. не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой (с учетом дополнения к кассационной жалобе), в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2014 отменить, в утверждении мирового соглашения отказать.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что определение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2015 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 в„– 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).
В статье 160 Закона о банкротстве установлены основания отказа в утверждении мирового соглашения. К ним, в частности, относятся: неисполнение обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди; нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, на состоявшемся 27.07.2016 общем собрании кредиторов ООО "Комплексбыт" принято решение о заключении мирового соглашения и об избрании представителем кредиторов, уполномоченным на подписание мирового соглашения и участие в судебном заседании по его утверждению, Опрышко С.И.
Утверждая мировое соглашение от 27.07.2015, арбитражный суд пришел к выводу о том, что при его заключении условия, предусмотренные статьями 150, 151, 158 Закона о банкротстве, соблюдены, мировое соглашение соответствует требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве к форме и содержанию мирового соглашения, и оно не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав права и законные интересы других лиц; оснований для отказа в удовлетворении мирового соглашения, судом не установлено.
По мнению суда кассационной инстанции, вывод суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения является преждевременным и основанным на неверном толковании норм права, исходя из следующего.
По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.
Суды правильно указали на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.
Вместе с тем, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 18 Информационного письма в„– 97, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.
Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.
Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.
Так, согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.
Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, т.е. применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 в„– 14-П.
В рассматриваемом случае, по мнению ИП Фроловой А.Д., условия мирового соглашения экономически необоснованны, поскольку не доказано, что в результате мирового соглашения кредиторы получат существенно меньше того, на что они вправе были рассчитывать при распределении конкурсной массы должника, то есть на 50% меньше от суммы включенной в реестр требований кредиторов должника, кроме того в нарушение принципов и целей заключения мирового соглашения в банкротстве, оно не представляет собой разумный баланс интересов кредиторов и должника, поскольку направлено на прощение 50% задолженности должнику и не направлено на восстановление должником платежеспособности.
По мнению ИП Фроловой А.Д., условиями мирового соглашения в части прощения 50% долга нарушаются ее права как кредитора на возврат задолженности в полном объеме.
В пункте 18 информационного письма в„– 97 разъяснено, что не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.
Кроме того, судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что из анализа активов и пассивов должника выявлены неудовлетворительные показатели, также сделки по отчуждению недвижимого имущества, которые были совершены должником в период, когда он уже имел признаки неплатежеспособности, по ряду вопросов временным управляющим не была дана оценка, ввиду отсутствия документов.
Так согласно доводу ИП Фроловой А.Д., заявленному в кассационной жалобе, сделка по отчуждению ООО "Комплексбыт" 10.04.2015 нежилого здания, площадью 360 кв. м с кадастровым номером 64:08:080101:2266, которая была выявлена временным управляющим, была совершена по истечению шести месяцев с даты, когда у ООО "Комплексбыт" уже имелась непогашенная задолженность перед ИП Фроловой А.Д., таким образом, по мнению кассатора данная сделка была направлена на уменьшение активов должника, уже имеющего на тот момент признаки неплатежеспособности.
Данное обстоятельство имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего заявления, поскольку в случае удовлетворения заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, конкурсная масса должника может пополниться, а, следовательно, требования кредиторов могут быть удовлетворены.
Судом первой инстанции выводы, относительно экономической целесообразности заключения мирового соглашения, с учетом прощения долга в размере 50%, и того, что в результате проведения процедур банкротства должника кредиторы получат существенно меньше, чем по условиям мирового соглашения, сделаны не были.
В связи с чем, обжалуемое определение, принято без исследования всех значимых для дела обстоятельств и подлежит отмене на основании частей 1 - 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует, на основании оценки имеющихся в деле доказательств, установить являются ли в данном случае предложенные сроки погашения задолженности оправданными, дать оценку доводу об экономической целесообразности заключения мирового соглашения на данных условиях, а также установить иные обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по вопросу о возможности утверждения представленного мирового соглашения, и с учетом установленного, разрешить спор по заявлению временного управляющего ООО "Комплексбыт" об утверждении мирового соглашения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округ

постановил:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2016 по делу в„– А57-24210/2015 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Саратовской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья
В.В.КОНОПАТОВ

Судьи
А.Г.ИВАНОВА
Е.П.ГЕРАСИМОВА


------------------------------------------------------------------